中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：郭愛斌，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：左林曜，北京德和衡（太原）律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審原告、二審上訴人）：晉中晉煤煤炭銷售有限公司，住所地山西省晉中市榆次區(qū)體育街181號。

法定代表人：**，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：裴福旺，山西天石律師事務(wù)所律師。

綜上，依照《中華共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定，請求本院再審本案，依法撤銷原審判決，改判駁回被申請人的全部訴訟請求。

晉煤煤炭公司未向本院提交書面陳述意見。

一、關(guān)于晉煤煤炭公司是否向華安焦化公司履行了價(jià)值16664219.42元煤炭的供煤義務(wù)問題。華安焦化公司稱，晉煤公司不是實(shí)際供煤單位，因此其不是煤炭交易主體。從合同的簽訂主體看，華安焦化公司認(rèn)可晉煤煤炭公司提供的八份《煤炭銷售合同》的真實(shí)性，該八份合同載明的“出賣人（銷方）”為山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)晉中有限公司（授權(quán)方或委托方）、晉煤煤炭公司（被授權(quán)方或被委托方），“買受方（購方）”為沁縣華安焦化有限公司。原審?fù)彶槊?，雙方當(dāng)事人均認(rèn)可本案的煤炭交易方式為：晉煤煤炭公司就每筆煤炭交易的具體情況與供煤單位協(xié)商好、然后與華安焦化公司簽訂《煤炭銷售合同》，由供煤單位直接將合同約定好的煤炭交付給華安焦化公司，其收到煤炭之后給供煤單位開具結(jié)算單并通過承兌匯票或現(xiàn)金匯付方式付款，晉煤煤炭公司出具增值稅專用發(fā)票。從本案實(shí)際交易情況看，雖然履行過程是由實(shí)際供煤單位直接將煤炭交付給華安焦化公司，但是訂立《煤炭銷售合同》及最后出具增值稅專用發(fā)票的主體均為晉煤煤炭公司。因此，作為合同的一方當(dāng)事人，晉煤煤炭公司是案涉煤炭交易的合同主體，其提起本案訴訟主體適格。

具體交易事實(shí)說明如下：（1）經(jīng)審查，案涉《煤炭銷售合同》共計(jì)八份，其中編號分別為F12-020000534，其余尾號分別為574、587、615的四份合同約定裝煤地點(diǎn)為“靈石縣騰飛煤化有限公司”，尾號為624、649、687、893的四份合同約定裝煤地點(diǎn)為“靈石縣金滔煤化有限公司”。上述合同第二條“運(yùn)輸、交（提）貨方式及時(shí)間”均約定：“由出賣方組織運(yùn)力到指定煤礦或洗選儲配煤場裝貨后送到買受人處，到廠交貨?！倍轿髅禾窟\(yùn)銷集團(tuán)晉中有限公司作為購買方，靈石縣騰飛煤化有限公司和靈石縣金滔煤化有限公司作為銷售方，又分別簽訂有《煤炭采購合同》，上述采購合同中載明的銷售合同編號與案涉《煤炭銷售合同》完全一致；合同履行期間，靈石縣靜升煤焦銷售營業(yè)站和靈石縣兩渡煤焦?fàn)I業(yè)站的“逐車開票登記臺賬”中記載的合同編號也均與案涉《煤炭銷售合同》編號一一對應(yīng)。由此說明，實(shí)際供煤單位與晉煤煤炭公司之間亦是依據(jù)晉煤煤炭公司和華安焦化公司簽訂的《煤炭銷售合同》而履行具體交易。（2）從交易的時(shí)間看。四份結(jié)算單載明的交易時(shí)間相近。加蓋有山西盛華集團(tuán)供銷專用章的兩份結(jié)算單時(shí)間是2012年6月26日、7月13日，與加蓋有華安焦化公司原料部的兩份結(jié)算單時(shí)間2012年7月21日-25日、26日，時(shí)間在一個(gè)月內(nèi)。（3）從增值稅開具的事實(shí)看。據(jù)晉煤煤炭公司“輔助明細(xì)賬”載明，2012年6月17日至2014年6月3日華安焦化公司向其公司付款共計(jì)14755216元，及其已提供給華安焦化公司合計(jì)金額為16664219.42元的增值稅發(fā)票。華安焦化公司在原審抗辯認(rèn)為“晉煤煤炭公司所開具的增值稅發(fā)票僅是根據(jù)當(dāng)時(shí)山西省的文件要求開具，并收取相關(guān)的管理費(fèi)”，不符合國家有關(guān)增值稅開具的法律法規(guī)規(guī)定。（4）從華安焦化公司對上述結(jié)算單的原審質(zhì)證意見看，其認(rèn)可“晉煤煤炭公司提供的2012年7月21日-25日、2012年7月26日兩份結(jié)算單，但稱這兩份結(jié)算單中的300萬元貨款已支付實(shí)際供煤方靈石縣金滔煤化有限公司，而2012年7月21日--25日、2012年7月26日兩份結(jié)算單載明“結(jié)算單位為晉煤煤炭公司”，這也間接證明晉煤煤炭公司依照案涉《煤炭銷售合同》，實(shí)際由其他供煤方如“靈石縣金滔煤化有限公司”等實(shí)際供煤單位供煤的事實(shí)。（5）據(jù)二審查明，沁縣華安焦化有限公司在被兼并重組過程中，起初系由山西盛華集團(tuán)公司作為兼并主體，其后因故兼并主體成為本案當(dāng)事人。華安焦化公司對于2012年6月26日以及2012年7月13日的兩份結(jié)算單不認(rèn)可，但該兩份結(jié)算單上的收貨單位均載明為華安焦化公司。(5)華安焦化公司對晉煤煤炭公司提供的八份《煤炭銷售合同》真實(shí)性沒有異議。（6）根據(jù)雙方陳述，華安焦化公司認(rèn)可2012年7月21日-25日的結(jié)算單、2012年7月26日的結(jié)算單，這兩份結(jié)算單載明的精煤總價(jià)款為3305216.8元；晉煤煤炭公司認(rèn)可其已付清這兩份結(jié)算單載明的貨款。綜合上述交易事實(shí)可見，四份結(jié)算單中的供需主體，即供貨方晉煤煤炭公司、靈石縣金滔煤化有限公司、靈石騰飛煤化有限公司與作為需方的華安焦化公司、山西盛華集團(tuán)公司均存在以晉煤煤炭公司和華安焦化公司簽訂的《煤炭銷售合同》為合同依據(jù)而履行具體交易的密切關(guān)聯(lián)。

綜合上述事實(shí)并結(jié)合雙方訴、辯主張可知，雙方所爭議的2012年6月26日、2012年7月13日兩份結(jié)算單中載明的總價(jià)值為13359003元的精煤是否是被華安焦化公司收取。本院認(rèn)為，如上所述，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定上述爭議的總價(jià)值為13359003元的精煤被華安焦化公司收取。主要理由是：1.原審認(rèn)為，根據(jù)“結(jié)算單”、承兌匯票、現(xiàn)金匯付憑據(jù)、輔助明細(xì)賬、增值稅專用發(fā)票記載的具體金額，能夠證明雙方簽訂合同后，晉煤煤炭公司履行了價(jià)值16664219.42元的供煤義務(wù)，華安焦化公司履行了支付價(jià)款14755216元的付款義務(wù)，其仍欠付上訴人1909003.42元精煤款。對于上述事實(shí)的認(rèn)定，再審申請人華安焦化公司沒有提交足以推翻上述事實(shí)的證據(jù)加以反駁。2.雙方無爭議的是2012年7月21日-25日的計(jì)算單、2012年7月26日的結(jié)算單，這兩份結(jié)算單載明的精煤總價(jià)款為3305216.8元。有爭議的是2012年6月26日、2012年7月13日兩份結(jié)算單，載明的總價(jià)值為13359003元。而實(shí)際華安焦化公司已付款14755216元，也就是說，由晉煤煤炭公司出具增值稅發(fā)票并認(rèn)可華安焦化公司實(shí)際付款金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于華安焦化公司在本案中承認(rèn)的無爭議結(jié)算單載明的精煤總價(jià)款3305216.8元。顯然，華安焦化公司該項(xiàng)抗辯不合常理。

綜上，再審申請人不能提供證據(jù)足以推翻原審法院關(guān)于“晉煤公司向華安焦化公司履行了價(jià)值16664219.42元煤炭的供煤義務(wù)”的事實(shí)認(rèn)定。

二、關(guān)于再審申請人提出的“原審法院認(rèn)定晉煤煤炭公司已經(jīng)履行了價(jià)值16664219.42元煤炭的供煤義務(wù)時(shí)所依據(jù)的兩份結(jié)算單未經(jīng)人民法院質(zhì)證”的再審申請理由。因華安焦化公司在原審中即對上述結(jié)算單的證明目的提出了抗辯主張，原審也對該基本事實(shí)進(jìn)行了評述認(rèn)定，故再審申請人該項(xiàng)再審申請理由不能成立。

三、關(guān)于華安焦化公司是否尚欠晉煤煤炭公司購煤款的問題。作為簽訂煤炭銷售合同主體及實(shí)際用煤主體，華安焦化公司在收到煤炭后理應(yīng)支付相應(yīng)價(jià)款。華安焦化公司再審申請稱：“2013年12月23日，韓曉紅向被申請人出具《還款承諾書》，在被申請人處記賬的205萬元是韓曉紅支付，并非申請人支付?！辈⒄J(rèn)為“被申請人已經(jīng)以其實(shí)際行為同意由韓曉紅承接被申請人賬面顯示的原沁縣華安焦化有限公司欠款，再審申請人與被申請人之間已經(jīng)不再有任何經(jīng)濟(jì)糾紛”。本院認(rèn)為，再審申請人稱案涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移給韓曉紅，其沒有提交充分證據(jù)予以證明，故在華安焦化公司、晉煤煤炭公司、韓曉紅之間是否構(gòu)成債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的關(guān)系仍不明確，且屬于另一法律關(guān)系。華安焦化公司作為煤炭銷售合同相對方，仍負(fù)有承擔(dān)合同之債務(wù)的義務(wù)。同時(shí)，上述“由韓曉紅承接被申請人賬面顯示的原沁縣華安焦化有限公司欠款”的事實(shí)陳述恰恰表明，本案華安焦化公司與晉煤煤炭公司存在真實(shí)的煤炭銷售債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

四、關(guān)于二審法院適用法律是否錯誤的問題。本院認(rèn)為，二審法院適用《中華人民共和國民法總則》第六十七條第一款關(guān)于“法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)”的規(guī)定，主要針對于原債務(wù)人沁縣華安焦化有限公司被山西襄礦能源投資管理集團(tuán)有限公司兼并整合成為新的主體，即本案再審申請人華安焦化公司而言，并沒有認(rèn)定山西盛華公司成為兼并主體的事實(shí)。同時(shí)，山西高院認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯誤應(yīng)予改判，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第二項(xiàng)，適用法律正確。因此，再審申請人認(rèn)為二審法院適用法律錯誤的理由不成立。

綜上，華安焦化公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長　寧　晟

審判員　方　芳

審判員　朱　燕

二〇二〇年三月二十五日