首先，申請人晟元集團(tuán)有限公司、晟元集團(tuán)有限公司江西分公司認(rèn)為韋曉在借款行為中并非善意第三人，其行為不能構(gòu)成表見代理，韋曉的損失與其之間無直接因果關(guān)系。因此，晟元集團(tuán)江西分公司與韋曉之間不存在借款合同關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定：“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！苯?jīng)查，本案中，對內(nèi)，根據(jù)徐谷生與晟元公司簽訂的《內(nèi)部責(zé)任制承包協(xié)議》徐谷生與晟元公司之間成立以內(nèi)部承包形式的掛靠關(guān)系。對外，徐谷生的身份是晟元公司任命的晟元江西分公司的經(jīng)理，其以晟元江西分公司的名義多次向韋曉借款以及還款，使韋曉有理由相信徐谷生的行為屬晟元江西分公司的行為。具體分析如下：第一，在本案借款發(fā)生之前自2012年12月起，徐谷生就曾經(jīng)多次以晟元江西分公司名義向韋曉借款，并以該分公司名義歸還部分借款。因此，本案借款徐谷生仍以晟元江西分公司名義向韋曉借26990萬元符合雙方交易習(xí)慣。第二，本案所涉29張借條，均以晟元江西分公司名義出具，且借款用途均為工程項(xiàng)目投標(biāo)保證金，該用途屬于上述《內(nèi)部責(zé)任制承包協(xié)議》約定的晟元江西分公司的業(yè)務(wù)范圍。第三，晟元江西分公司自2008年9月2日設(shè)立后，徐谷生刻制了兩枚該分公司印章，其中一枚于同年9月18日在晟元公司辦理了領(lǐng)用手續(xù)，后晟元公司雖于2013年5月13日以嚴(yán)格管理為由收回了該枚辦理了領(lǐng)用手續(xù)的印章，但晟元公司未提交證據(jù)證明其已向社會(huì)公示上述事宜。因此，有理由相信韋曉并不知曉徐谷生在案涉29張借條上加蓋的公章是否系私刻。第四，根據(jù)原審查明的事實(shí)，自2008年12月至2014年4月，晟元江西分公司與晟元公司之間所涉工程款結(jié)算、繳交投標(biāo)保證金、退還投標(biāo)保證金、內(nèi)部借款等資金往來，均通過徐谷生個(gè)人賬戶進(jìn)行。這些事實(shí)表明晟元江西分公司與晟元公司之間的資金往來亦通過徐谷生個(gè)人賬戶進(jìn)行。因此，案涉借款根據(jù)徐谷生的指令進(jìn)入其個(gè)人賬戶的事實(shí)并不能證明該款屬徐谷生個(gè)人借款。第五，從晟元公司報(bào)案情況看，本案訴訟后的2014年10月9日，晟元公司向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，稱徐谷生用晟元公司賬戶，以晟元江西分公司名義借款供個(gè)人揮霍或歸還以前的借款、支付高利貸，行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪。這也表明，晟元公司自己亦認(rèn)為徐谷生的行為系代表晟元江西分公司。因此，原審根據(jù)上述法律及事實(shí)認(rèn)定韋曉在本案中是善意第三人，徐谷生以晟元集團(tuán)江西分公司的名義向韋曉借款構(gòu)成表見代理，晟元集團(tuán)、晟元集團(tuán)江西分公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接向韋曉還款的責(zé)任，具有證據(jù)支持。基于上述分析，韋曉系與晟元江西分公司成立借款合同關(guān)系，且借款合同合法有效。原審根據(jù)徐谷生在案涉借條上承諾為借款提供擔(dān)保的意思表示，認(rèn)定晟元集團(tuán)江西分公司在本案中為借款人，徐谷生為擔(dān)保人，并無不當(dāng)。