中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申63號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)陽某有限公司。住所地：山西省陽某市城區(qū)。
法定代表人：王春，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李艷紅，山西中呂律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：任瑤，山西中呂律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：北京國際信托有限公司。住所地：北京市朝陽區(qū)。
法定代表人:李民吉，該公司董事長。
委托訴訟代理人：陳耀權(quán)，北京市天同（深圳）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：劉歡，北京天同（天津）律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審第三人）：山西金虎匯才投資管理有限公司。住所地：山西省太原市。
法定代表人：王一然，該公司董事長。
委托訴訟代理人：韓永斌，山西辰冉律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)陽某有限公司（以下簡稱陽某公司）因與被申請(qǐng)人北京國際信托有限公司（以下簡稱北京信托公司）、山西金虎匯才投資管理有限公司（以下簡稱金虎匯才公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服本院（2017）最高法民終460號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
陽某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q,（一）原判決事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。1.原判決認(rèn)定“只要金虎匯才公司客觀上達(dá)到了未履行的結(jié)果，北京信托公司向陽某公司發(fā)出購買債權(quán)的通知，陽某公司即應(yīng)立即購買標(biāo)的債權(quán)”，違反當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。陽某公司出具《債權(quán)優(yōu)先購買承諾函》（以下簡稱《承諾函》）的真實(shí)意思是以金虎匯才公司客觀上不具備履行能力為購買標(biāo)的債權(quán)的前提條件。2.原判決忽視北京信托公司不正當(dāng)促成條件成就的事實(shí)。北京信托公司在依法發(fā)行的信托計(jì)劃未到期前即達(dá)到實(shí)際控制金虎匯才公司的目的，不正當(dāng)促成陽某公司受讓債權(quán)條件的成就，應(yīng)視為條件不成就。且金虎匯才公司具備履行能力的情況下，陽某公司購買標(biāo)的債權(quán)的條件尚未成就。3.北京信托公司未按信托計(jì)劃的要求監(jiān)管資金的用途，在金虎匯才公司擅自改變信托資金使用用途的情況下，陽某公司不應(yīng)承擔(dān)股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。（二）原判決忽視金虎匯才公司不正當(dāng)促成條件成就的事實(shí)，未依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條的規(guī)定判決條件未成就，屬于法律適用錯(cuò)誤。且原判決未依法履行釋明義務(wù)，在判決陽某公司承擔(dān)支付義務(wù)時(shí)，未判決北京信托公司的相關(guān)配合義務(wù)，損害了陽某公司的合法權(quán)益。綜上，原判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明，適用法律確有錯(cuò)誤，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹?，?qǐng)求撤銷最高人民法院（2017）最高法民終460號(hào)民事判決，改判駁回北京信托公司的全部訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi)、保全費(fèi)用全部由北京信托公司負(fù)擔(dān)。
北京信托公司發(fā)表意見稱，（一）《承諾函》中陽某公司的意思表示明確，只要期限屆滿時(shí)金虎匯才公司沒有回購股權(quán)，陽某公司即負(fù)有受讓債權(quán)的義務(wù)。（二）北京信托公司曾代持金虎匯才公司股權(quán)是應(yīng)陽某公司的收購需要。在代持期間，北京信托公司并未觸及金虎匯才公司的經(jīng)營管理，更不存在“惡意控制”。（三）金虎匯才公司未在約定期限內(nèi)回購，陽某公司受讓債權(quán)的條件已經(jīng)成就。（四）陽某公司在原審中從未就配合義務(wù)提出抗辯或反訴，原判決依據(jù)“不告不理”原則進(jìn)行裁判，不損害陽某公司利益。綜上，陽某公司的再審理由均不成立，懇請(qǐng)駁回其再審申請(qǐng)。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)案件事實(shí)及法律規(guī)定，結(jié)合詢問情況，陽某公司的申請(qǐng)?jiān)賹徥掠刹荒艹闪?，理由如下?/div>
第一，原判決認(rèn)定北京信托公司向陽某公司主張履行《承諾函》的條件成就合法有據(jù)。
本案中，陽某公司向北京信托公司出具《承諾函》。在該函的第2項(xiàng)中，陽某公司向北京信托公司承諾：“自信托計(jì)劃成立之日起二十四（24）個(gè)月（或根據(jù)主合同約定延長后的期限）屆滿時(shí)，或者貴公司依據(jù)相關(guān)文件要求金虎匯才提前履行股權(quán)收益權(quán)回購義務(wù)、支付回購價(jià)款時(shí)，若金虎匯才未能向貴公司支付全部股權(quán)收益權(quán)回購價(jià)款（回購價(jià)款包括貴公司向金虎匯才支付的全部股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及對(duì)應(yīng)的投資溢價(jià)款，具體金額根據(jù)主合同相關(guān)條款計(jì)算），則我公司在貴公司通知后立即向貴公司購買屆時(shí)貴公司在主合同項(xiàng)下對(duì)金虎匯才享有的全部債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”），標(biāo)的債權(quán)應(yīng)包括屆時(shí)金虎匯才根據(jù)主合同應(yīng)支付但尚未支付的全部款項(xiàng)。”根據(jù)上述承諾，合同中并未對(duì)“未能”是指主觀不愿意履行還是客觀能力達(dá)不到進(jìn)行約定和考量。對(duì)合同理解有爭議的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。故要理解當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，需要結(jié)合《承諾函》所使用的詞句、上下文有關(guān)條款綜合來考量。結(jié)合《承諾函》第4條：“我公司承諾，任何事由均不能減損我公司根據(jù)本承諾函向貴公司購買標(biāo)的債權(quán)及支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。只要本承諾函第2條約定的條件滿足，貴公司無須先行使任何擔(dān)保文件項(xiàng)下的權(quán)利，即可要求我公司履行購買標(biāo)的債權(quán)并支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。”和第5條：“……本承諾函不可撤回且不可撤銷”的承諾來看，只要金虎匯才公司事實(shí)上未回購標(biāo)的債權(quán)，不論是其主觀上不愿意履行還是客觀能力達(dá)不到，已達(dá)到了《承諾函》第2條約定的條件，這樣的理解更符合當(dāng)事人的真實(shí)意思表示及客觀情況。因此，原判決認(rèn)定只要金虎匯才公司客觀上達(dá)到了未履行的結(jié)果，北京信托公司向陽某公司發(fā)出購買債權(quán)的通知，陽某公司即應(yīng)立即購買標(biāo)的債權(quán)，并無不當(dāng)。且陽某公司在《承諾函》中承諾任何事由均不能減損其購買標(biāo)的債權(quán)及支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)，故其主張因北京信托公司未按照信托計(jì)劃監(jiān)管資金用途，陽某公司不應(yīng)承擔(dān)支付轉(zhuǎn)讓款的理由亦不能成立。
第二，原審判決適用法律正確。
如上所述，因金虎匯才公司未向北京信托公司支付股權(quán)收益權(quán)回購價(jià)款，北京信托公司向陽某公司主張《承諾函》的條件已經(jīng)成就。且根據(jù)查明事實(shí)，本案二審期間，金虎匯才公司的工商檔案顯示太原市煥林貿(mào)易有限公司已重新登記為金虎匯才公司的股東，持股比例為100%。故陽某公司主張北京信托公司不正當(dāng)促成債權(quán)受讓條件成就的理由不能成立。因此，原判決判令陽某公司依據(jù)《承諾函》支付股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，適用法律并無不當(dāng)。關(guān)于陽某公司提出原判決未判令北京信托公司履行相關(guān)配合義務(wù)的主張。因陽某公司在原審中從未就配合義務(wù)提出抗辯或反訴，原判決依據(jù)“不告不理”原則進(jìn)行裁判，亦無不當(dāng)。
綜上，陽某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)陽某有限公司的再審申請(qǐng)。
審判長 張能寶
審判員 賈勁松
審判員 郭忠紅
二〇一九年三月二十一日
書記員 ?！∞?/div>
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