中交進(jìn)公司提交書面陳述意見稱：（一）本案所爭(zhēng)議的法律關(guān)系與武漢海事法院所審理兩案的法律關(guān)系是相互獨(dú)立的兩個(gè)法律關(guān)系，且中交進(jìn)公司在武漢海事法院所審理兩案中的陳述僅涉及中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司之間的船舶建造合同關(guān)系，不涉及歐某公司，不能證明中交進(jìn)公司與歐某公司之間存在承攬合同法律關(guān)系。（二）要約發(fā)出與作出承諾是成立合同法律關(guān)系的必備條件。中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司無論是在《聯(lián)合承攬建造合同》訂立還是履行過程中，中交進(jìn)公司與歐某公司之間均無建立承攬合同的意思表示聯(lián)絡(luò)。且歐某公司一再強(qiáng)調(diào)，其直到2016年1月才通過武漢海事法院兩案的判決知道存在中交進(jìn)公司以及《聯(lián)合承攬建造合同》的事實(shí)，中交進(jìn)公司與歐某公司之間不可能形成承攬合同的意思聯(lián)絡(luò)。故中交進(jìn)公司與歐某公司之間不存在承攬合同法律關(guān)系，中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司不構(gòu)成共同承攬人。綜上，請(qǐng)求駁回歐某公司的再審申請(qǐng)。

其一，關(guān)于中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司是否構(gòu)成共同承攬人的問題。共同承攬是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人共同完成承攬工作的合同。是否構(gòu)成共同承攬，取決于是否形成共同承攬的一致意思表示?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十一條第一項(xiàng)規(guī)定：“人民法院應(yīng)當(dāng)依照下列原則確定舉證證明責(zé)任的承擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外：（一）主張法律關(guān)系存在的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)對(duì)產(chǎn)生該法律關(guān)系的基本事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。”歐某公司主張中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司構(gòu)成共同承攬人，與歐某公司之間形成了共同承攬合同的法律關(guān)系，歐某公司應(yīng)當(dāng)就其與中交進(jìn)公司之間達(dá)成共同承攬一致意思表示的基本事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。從武漢海事法院（2015）武海法商字第01467、01468號(hào)兩案民事判決書查明的事實(shí)看，中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司于2013年9月2日簽訂了編號(hào)為13SCCK/45890號(hào)、13SCCK/45891號(hào)的兩份《聯(lián)合承攬建造合同》。該兩份合同雖名為“聯(lián)合承攬建造”，但從其約定來看，系以中交進(jìn)公司向宏強(qiáng)公司提供建造資金并為保證出借資金安全、獲取固定收益之目的為主要內(nèi)容，并未賦予歐某公司任何合同權(quán)利或者為歐某公司設(shè)定任何合同義務(wù)。亦即，《聯(lián)合承攬建造合同》與《船舶建造買賣合同》是相互獨(dú)立的合同，不能僅以“聯(lián)合承攬建造”之名認(rèn)定中交進(jìn)公司與歐某公司之間達(dá)成了承攬合同的合意。且根據(jù)歐某公司在原審和申請(qǐng)?jiān)賹徶械年愂觯湎?016年1月才知道中交進(jìn)公司的存在以及中交進(jìn)公司與宏強(qiáng)公司曾于2013年9月2日簽訂了《聯(lián)合承攬建造合同》。故中交進(jìn)公司與歐某公司之間不存在建立承攬合同法律關(guān)系的意思聯(lián)絡(luò)。特別是兩份《聯(lián)合承攬建造合同》第十一條中約定“宏強(qiáng)公司應(yīng)自行與境外船東就外合同未完事宜進(jìn)行協(xié)商，與中交進(jìn)公司無關(guān)”，已充分表明中交進(jìn)公司無意與歐某公司產(chǎn)生包括承攬合同在內(nèi)的任何法律關(guān)系。在《聯(lián)合承攬建造合同》履行過程中，也無證據(jù)證明中交進(jìn)公司以共同承攬人身份加入《船舶建造買賣合同》。因此，歐某公司主張其與中交進(jìn)公司之間形成了共同承攬合同法律關(guān)系，無事實(shí)依據(jù)。二審判決認(rèn)定中交進(jìn)公司不構(gòu)成共同承攬人，符合民事訴訟證據(jù)認(rèn)證規(guī)則。

其二，關(guān)于中交進(jìn)公司是否應(yīng)向歐某公司連帶返還首期船舶建造款并賠償利息損失的問題?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百七十八條第三款規(guī)定：“連帶責(zé)任，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定?！睋?jù)此，承擔(dān)連帶責(zé)任的依據(jù)或者由法律規(guī)定，或者由當(dāng)事人約定。本案中，歐某公司主張中交進(jìn)公司對(duì)返還《船舶建造買賣合同》項(xiàng)下首期船舶建造款并賠償利息承擔(dān)連帶責(zé)任，既無法律規(guī)定亦無約定依據(jù)，二審判決未予支持并無不當(dāng)。

綜上，歐某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng)　　馬東旭

審判員　　郭載宇

審判員　　陳宏宇

二〇二〇年三月三十日

法官助理鄧江源

法官助理尚妍