中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申614號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人)：西藏強(qiáng)某礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司。住所地：西藏自治區(qū)拉薩市娘熱路**號(hào)。
法定代表人：趙強(qiáng)，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃小偉，青海樹人律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：許婧，青海樹人律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審原告、反訴被告，二審被上訴人)：甘肅西脈新材料科技股份有限公司。住所地：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁南路**號(hào)。
法定代表人：張斌，該公司總經(jīng)理。
被申請(qǐng)人(一審第三人、二審被上訴人)：新疆亞克斯資源開發(fā)股份有限公司。住所地：新疆維吾爾自治區(qū)哈密市黃山(生活區(qū))。
法定代表人：董國慶，該公司總經(jīng)理。
被申請(qǐng)人(一審第三人)：李定均，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住陜西省石泉縣。
申請(qǐng)人西藏強(qiáng)某礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱強(qiáng)某公司)因與被申請(qǐng)人甘肅西脈新材料科技股份有限公司(以下簡稱西脈公司)、新疆亞克斯資源開發(fā)股份有限公司(以下簡稱亞克斯公司)、李定均股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服甘肅省高級(jí)人民法院(2018)甘民終296號(hào)民事判決,向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
強(qiáng)某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：（一）本案糾紛所涉西藏普雄礦業(yè)有限公司（以下簡稱普雄公司）的主要業(yè)務(wù)是選礦，其所屬的1000t/d銅鋅選礦廠（以下簡稱選礦廠）符合有關(guān)條件，股權(quán)才真正具有價(jià)值，才符合當(dāng)事人的交易目的?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同書》詳細(xì)約定了選礦廠資產(chǎn)移交事宜，選礦廠資產(chǎn)是雙方移交的主要標(biāo)的物。選礦廠資產(chǎn)價(jià)值是雙方協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的依據(jù)，選礦廠如果存在瑕疵則無法進(jìn)行經(jīng)營。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和選礦廠資產(chǎn)兩者緊密聯(lián)系。(二)西脈公司等的瑕疵履約行為，違反了法律規(guī)定和合同的約定，案涉合同應(yīng)予解除。1.選礦廠屬未批先建的非法建設(shè)項(xiàng)目，無法辦理環(huán)保驗(yàn)收，導(dǎo)致選礦廠被責(zé)令停工。西脈公司等未如實(shí)告知普雄公司資產(chǎn)情況，移交的選礦廠規(guī)模也不符合約定，違反雙方合同關(guān)于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和資產(chǎn)權(quán)屬的相關(guān)約定。2.西脈公司等將具有重大瑕疵的資產(chǎn)進(jìn)行交付，導(dǎo)致強(qiáng)某公司受讓股權(quán)的合同目的無法實(shí)現(xiàn)。即使強(qiáng)某公司已經(jīng)接收資產(chǎn)且進(jìn)行了使用，也不能免除西脈公司的責(zé)任。原審判決未審查西脈公司等在交付資產(chǎn)中的過錯(cuò)行為，導(dǎo)致判決結(jié)果顯失公平。綜上，強(qiáng)某公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)之規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>
本院認(rèn)為，本案系再審審查案件，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)?jiān)賹徥掠杉啊吨腥A人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定進(jìn)行審查。
（一）關(guān)于西脈公司等移交選礦廠是否違約的問題。雙方僅在合同中列舉了選礦廠作為普雄公司的資產(chǎn)，但并未對(duì)選礦廠是否在行政部門立項(xiàng)、是否通過環(huán)保驗(yàn)收、生產(chǎn)規(guī)模等問題作出明確約定。強(qiáng)某公司亦未提供證據(jù)證明雙方對(duì)此另行約定。強(qiáng)某公司作為股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)對(duì)普雄公司所屬的資產(chǎn)狀況進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查了解，原審認(rèn)定強(qiáng)某公司對(duì)于選礦廠的情況明知和認(rèn)可，是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的通常情形，并無不當(dāng)。強(qiáng)某公司主張西脈公司等移交選礦廠存在違約沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不能成立。
（二）強(qiáng)某公司請(qǐng)求解除涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》能否成立。雙方合同約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是普雄公司100％股權(quán)及普雄公司所有的土地使用權(quán)、工業(yè)廠房、辦公生活房屋、探礦權(quán)證及選礦廠等資產(chǎn)。從上述約定來看，雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的核心為普雄公司股權(quán)，雙方合同的目的是轉(zhuǎn)讓普雄公司100%股權(quán)。合同簽訂后，轉(zhuǎn)讓方西脈公司等已經(jīng)履行了合同約定的義務(wù)，普雄公司工商注冊(cè)登記信息已經(jīng)完成變更，強(qiáng)某公司亦實(shí)際受讓了普雄公司100%股權(quán)并接收了所有資產(chǎn)，雙方合同已經(jīng)實(shí)際履行完畢。強(qiáng)某公司請(qǐng)求解除合同不符合《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定的可解除合同的情形，原審適用法律并無不當(dāng)。
綜上，強(qiáng)某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回西藏強(qiáng)某礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司的再審申請(qǐng)。
審判長 陳紀(jì)忠
審判員 王東敏
審判員 丁廣宇
二〇一九年三月八日
法官助理張楠
書記員田思璐
成為第一個(gè)評(píng)論者