萬某某公司申請再審稱，二審法院適用法律錯誤、認定事實不清。一、關于本案定性的問題。本案案由為金融借款合同糾紛，但萬某某公司不是華夏銀行南昌分行的債務人和擔保人，與華夏銀行南昌分行不存在金融借款擔保合同關系，不應成為本案被告。案涉《應收賬款債務人確認函》記載內(nèi)容不真實，萬某某公司“出具”“虛假”證明的行為是侵權行為，與華夏銀行南昌分行之間成立侵權責任法律關系，但真正的侵權人是肖福明和姚科龍，華夏銀行南昌分行應當另案主張。二、關于本案責任承擔的問題。根據(jù)《中華人民共和國侵權責任法》，萬某某公司對華夏銀行南昌分行的損失不應承擔賠償責任或承擔極小一部分責任。（一）關于損失。基于金融借款合同華夏銀行南昌分行所受到的損失與基于侵權事由所受到的損失不能等同，二審法院未區(qū)分合同之債和侵權之債錯誤。二審判決后，經(jīng)執(zhí)行，萬某某公司已實際為華夏銀行南昌分行主張的2169萬余元損失承擔了4177萬余元的賠償責任，但在侵權責任中，本金損失不應按華夏銀行南昌分行的主張來計算，而利息、罰息和律師費則是合同之債并非法定之債。（二）關于侵權主體和侵權行為。姚科龍和肖福明才是真正侵權人，萬某某公司最多存在對用章管理不嚴的行為，根據(jù)過錯原則僅需承擔有限的補充賠償責任。（三）關于因果關系。應收賬款質(zhì)押與華夏銀行南昌分行發(fā)放案涉貸款不存在因果關系，即使存在也是一種相當弱的因果關系。（四）關于過錯。1.姚科龍、肖福明的過錯沒有爭議。2.華夏銀行南昌分行對其損失存在重大過錯，如自行增加2000萬元敞口風險、放棄部分保證金質(zhì)押擔保的權利、違規(guī)開具案涉承兌匯票以及對《應收賬款質(zhì)押（轉讓）確認函》《應收賬款債務人確認函》存在的明顯瑕疵未盡審查。二審法院認定華夏銀行南昌分行沒有過錯屬于認定事實不清，華夏銀行南昌分行應對其損失承擔責任。3.萬某某公司最多存在用章管理不善的過錯，不應對華夏銀行南昌分行的損失承擔全部責任。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定申請再審。