眾杰公司、于高某申請再審稱，兩級法院適用法律、認定事實均存在錯誤。一、2011年3月7日眾杰公司與于高某就眾杰公司原持有的南通蘇潤實業(yè)集團有限公司（以下簡稱蘇潤實業(yè)集團公司）部分股權（注冊資本的3%）簽訂的股權轉讓合同即涉案合同屬于信托資金管理委員會推行的股權激勵方案下的具體行為，眾杰公司、于高某主觀上不具有惡意串通、侵害出資人利益的故意，客觀上沒有任何侵害出資人利益的行為與損害后果。且涉案合同的目的、內容與程序符合信托資金規(guī)則。二、出資人代表大會的“一事一議”規(guī)則，是針對管委會提交出資人代表大會審議的事項進行審議的方法，而不是指信托資金運營的每一項具體事項提交出資人代表大會進行一事一議。兩級法院在已知上述狀況下，以出資人代表大會的“一事一議”規(guī)則支持陸健生、包曉明的主張，顯然曲解規(guī)則。在蘇潤集團全面推行股權激勵方案屬于重大事項，但不是重大投資事項，經(jīng)實業(yè)公司總經(jīng)辦、董事會、管委會審議通過《幾點原則》，且將推行股改核心內容納入當年的工作報告，就是將信托資金運營中的“重大事項”向全體出資人報告，全體出資人代表審議通過工作報告，也就表明股權激勵方案經(jīng)過了出資人代表大會審批程序并持續(xù)予以認可。在股權激勵方案下經(jīng)過對公司股權價值評估，經(jīng)營層持股比例的測算，簽訂具有限制條件的涉案股權轉讓合同，完全屬于管理委員會依據(jù)信托資金管理辦法行使的經(jīng)營決策權、管理權，無須列入出資人代表大會進行“一事一議”。將管理委員會實施的公司經(jīng)營管理行為，提高到須經(jīng)出資人代表大會批準，顯然是將信托出資人混同于公司股東，替代或取消了管理委員會對信托資金的管理運營的職能。三、陸健生、包曉明不具備提起本案訴訟的主體資格。即使有高管損害行為發(fā)生，按照法律規(guī)定，股東僅享有的權利是書面請求公司監(jiān)事、董事起訴而不是自己直接起訴。陸健生、包曉明未履行法律規(guī)定的提起股東代表訴訟的前置程序。同時本案客觀上也不具備“情況緊急、損失難以彌補”的法定情形，即使是登記股東也不能直接起訴。另眾杰公司、于高某作為本案被告的訴訟主體資格也不適格。綜上，一、二審法院判決涉案股權轉讓合同無效系錯誤判決。眾杰公司、于高某依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一、二、六項的規(guī)定申請再審。