中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申5960號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司。住所地：貴州省遵義市桐梓縣楚米鎮(zhèn)三座村蒙山路14號。
法定代表人:林廣凡，該公司董事長。
委托訴訟代理人:吳佳洪，貴州子尹律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：李某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住貴州省桐梓縣。
委托訴訟代理人:沈桂旺，貴州貴達(遵義)律師事務所律師。
委托訴訟代理人：謝華橋，貴州貴達(遵義)律師事務所（實習）律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：劉成良，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住貴州省桐梓縣。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：涂華明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住貴州省桐梓縣。
被申請人(一審被告、二審被上訴人)：桐梓縣茅石鄉(xiāng)鑫源煤礦。住所地:桐梓縣茅石鎮(zhèn)鎮(zhèn)龍村。
負責人：徐顯平，執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人。
再審申請人桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司(以下簡稱獅溪煤業(yè)公司)因與被申請人李某某、劉成良、涂華明、桐梓縣茅石鄉(xiāng)鑫源煤礦(以下簡稱鑫源煤礦)民間借貸糾紛一案，認為貴州省高級人民法院作出的(2019)黔民終409號民事判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的情形，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查。現(xiàn)已審查終結(jié)。
獅溪煤業(yè)公司稱，獅溪煤業(yè)公司原名下51%的采礦權(quán)的取得是基于已經(jīng)被變更且并未履行的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并非基于兼并行為取得。獅溪煤業(yè)公司與鑫源煤礦簽訂的《兼并重組合作框架協(xié)議》未實際履行，雙方也未進行合作開發(fā)。原審判決認定獅溪煤業(yè)公司對鑫源煤礦存在企業(yè)吸收合并關(guān)系缺乏證據(jù)證明。原審判決錯誤適用《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三十一條規(guī)定。獅溪煤業(yè)公司向桐梓縣經(jīng)貿(mào)局提交申請及資料后，經(jīng)過層層審批，最后貴州省有關(guān)部門同意設(shè)立獨立的法人公司開采已經(jīng)保留下來的鑫源煤礦，有相關(guān)文件為證。后按照文件要求已經(jīng)將保留在獅溪煤業(yè)公司名下的鑫源煤礦采礦權(quán)過戶到新成立的桐梓縣文家山煤業(yè)有限公司桐梓縣茅石鄉(xiāng)鑫源煤礦名下，并于2019年8月26日領(lǐng)取了獨立法人公司的采礦權(quán)許可證，故采礦權(quán)根據(jù)政策要求已經(jīng)不在獅溪煤業(yè)公司名下。
本院認為，獅溪煤業(yè)公司的再審申請事由不成立，本案不應當再審。
經(jīng)審查，2017年2月27日《桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司關(guān)于啟動鑫源煤礦建設(shè)股東會議紀要》載明：“鑫源煤礦以后所有的經(jīng)營管理必須納入桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司的管理體系統(tǒng)一管理”。獅溪煤業(yè)公司向桐梓縣經(jīng)貿(mào)局提交申請及相關(guān)資料后，經(jīng)過審批，貴州省有關(guān)部門同意設(shè)立獨立的法人公司開采已經(jīng)保留下來的鑫源煤礦?，F(xiàn)已經(jīng)將保留在獅溪煤業(yè)公司名下的鑫源煤礦采礦權(quán)過戶到新成立的桐梓縣文家山煤業(yè)有限公司桐梓縣茅石鄉(xiāng)鑫源煤礦名下，并于2019年8月26日領(lǐng)取了獨立法人公司的采礦權(quán)許可證。
2013年11月25日，獅溪煤業(yè)公司與鑫源煤礦簽署《兼并重組合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）后，雙方簽訂《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（補充協(xié)議）》，約定“雙方不再履行轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的條款，雙方兼并重組的權(quán)利義務以《框架協(xié)議》為準”。2014年6月26日，貴州省國土資源廳通知載明：“變更后的采礦權(quán)人名稱為‘桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司’，采礦權(quán)名稱為‘桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司桐梓縣茅石鄉(xiāng)鑫源煤礦’，采礦權(quán)有效期為2014年6月至2019年12月”?！犊蚣軈f(xié)議》約定的主要內(nèi)容得到實際履行，獅溪煤業(yè)公司主張其對鑫源煤礦不存在企業(yè)吸收合并關(guān)系，缺乏事實根據(jù)。
《框架協(xié)議》約定：“雙方應成立新公司，因政策因素，鑫源煤礦不能在新公司中持有股權(quán)，但鑫源煤礦根據(jù)雙方資產(chǎn)狀況享有利潤分配（分紅權(quán)）?！北驹河?016年5月19日作出的另案（2016）最高法民申562號民事裁定載明，現(xiàn)鑫源煤礦所有的采礦權(quán)已過戶至獅溪煤業(yè)公司名下，新公司未成立，鑫源煤礦亦未辦理工商注銷登記，但兼并法律關(guān)系已成立。依據(jù)本院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三十一條、第三十四條規(guī)定，獅溪煤業(yè)公司吸收合并鑫源煤礦后，鑫源煤礦的債務應當由獅溪煤業(yè)公司承擔。獅溪煤業(yè)公司主張其對鑫源煤礦的債務不承擔清償責任，缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)。
綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、本院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回桐梓縣獅溪煤業(yè)有限公司的再審申請。
審判長 馮文生
審判員 孫曉光
審判員 馬 嵐
二〇一九年十二月六日
書記員 胡青青
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