中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申5698號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，彝族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
委托訴訟代理人：陳新國，云南滇興律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：陶汝勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市江川區(qū)。
委托訴訟代理人：石穎，云南石穎律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：董文洪，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
委托訴訟代理人：石穎，云南石穎律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：陶汝波，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市江川區(qū)。
委托訴訟代理人：王云江，云南溪南律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：常興猛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
委托訴訟代理人：王云江，云南溪南律師事務(wù)所律師。
一審原告、反訴被告，二審上訴人：呂某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住云南省玉溪市華寧縣。
一審第三人：羅翠珍，女，xxxx年xx月xx日出生，彝族，住云南省玉溪市紅塔區(qū)。
再審申請(qǐng)人郭某某因與被申請(qǐng)人陶汝勇、董文洪、陶汝波、常興猛，及一審原告、反訴被告、二審上訴人呂某某，一審第三人羅翠珍（普文忠的法定繼承人，普文忠于本案一審訴訟期間死亡）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服云南省高級(jí)人民法院（2019）云民終256號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
郭某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一、原審判決認(rèn)定申請(qǐng)人“知曉并參與增資”缺乏證據(jù)證明。1.增資時(shí)巍山縣添勛礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱添勛公司）的公章由被申請(qǐng)人及普文忠掌控，申請(qǐng)人不知情也未參與。2.潘紅元參與虛假增資未經(jīng)申請(qǐng)人授權(quán)，相應(yīng)后果不由申請(qǐng)人承擔(dān)。3.1100萬元增資款下落不明，不能認(rèn)定增資合法真實(shí)。二、原審判決認(rèn)定事實(shí)的主要證據(jù)是偽造的。五份關(guān)于添勛公司公章、證照的移交清單中，“普文忠”字樣不是同一人書寫；被申請(qǐng)人以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已解除”為由收回公章、證照后，又于2015年11月再次移交給普文忠，不合邏輯與常識(shí)；普文忠與被申請(qǐng)人串通，偽造了上述移交清單，普文忠的行為不當(dāng)然代表申請(qǐng)人。三、原審判決繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用法律錯(cuò)誤。1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未依約辦成有效期5年的采礦證，申請(qǐng)人作為受讓方有權(quán)行使解除權(quán)。2.轉(zhuǎn)讓方擅自增資后又抽逃出資，目的是偷逃稅款。根據(jù)作為新證據(jù)的另案執(zhí)行裁定書確定的規(guī)則，申請(qǐng)人在知悉股權(quán)對(duì)應(yīng)出資為繳足的情況下受讓股權(quán)，需承接轉(zhuǎn)讓方繳納出資的義務(wù)。如繼續(xù)履行協(xié)議，將嚴(yán)重?fù)p害申請(qǐng)人利益。3.雙方互發(fā)通知，就解除協(xié)議達(dá)成合意后，申請(qǐng)人返還添勛公司的公章、證照并撤離礦場。公司現(xiàn)由被申請(qǐng)人管理，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事實(shí)上已解除，無法繼續(xù)履行。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>
陶汝勇、董文洪、陶汝波、常興猛提交意見稱，一、原審判決認(rèn)定申請(qǐng)人“知曉并參與增資”事實(shí)清楚、證據(jù)充分。1.申請(qǐng)人與普文忠作為股權(quán)受讓方從2014年2月進(jìn)駐添勛公司從事生產(chǎn)經(jīng)營。被申請(qǐng)人作為轉(zhuǎn)讓方于2014年5月將公司賬目全部移交受讓方。增資發(fā)生在2014年8月，即公司賬戶、礦山完全由受讓方實(shí)際控制期間，被申請(qǐng)人是應(yīng)申請(qǐng)人要求配合其辦理增資。2.潘紅元是股權(quán)受讓方的會(huì)計(jì)，曾代表申請(qǐng)人接收添勛公司賬目，到場辦理增資手續(xù)，其行為代表申請(qǐng)人的意愿。二、原審判決認(rèn)定事實(shí)的主要證據(jù)不存在偽造。五份移交清單真實(shí)合法，2015年11月再次移交系辦理公司事務(wù)所需。三、原審判決繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用法律正確。1.采礦權(quán)的期限屬于行政許可范圍，不能約定，因此雙方通過《補(bǔ)充協(xié)議》明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)是按照政府規(guī)定的流程與期限辦理新證。轉(zhuǎn)讓方已辦理并交付采礦證。2.增資系雙方真實(shí)意思表示，符合法定條件及程序。交易尚未完成，無需繳納稅款，不存在逃避稅務(wù)；履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，申請(qǐng)人作為股東，可通過減資免除實(shí)繳出資義務(wù)，不存在權(quán)益受損。3.雙方互發(fā)解除協(xié)議通知系行使單方解除權(quán)，并未就解除協(xié)議達(dá)成一致。添勛公司的公章、證照仍由申請(qǐng)人等保管。四、申請(qǐng)人利用多次訴訟惡意拖延合同履行，嚴(yán)重?fù)p害被申請(qǐng)人及添勛公司的利益。綜上，請(qǐng)求駁回郭某某的再審申請(qǐng)。
羅翠珍提交意見稱，申請(qǐng)人不配合辦理股權(quán)變更及添勛公司法定代表人變更等手續(xù)，是因股權(quán)受讓方內(nèi)部出現(xiàn)矛盾，即申請(qǐng)人不想繼續(xù)與普文忠合作。其他意見與被申請(qǐng)人一致。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，郭某某的再審申請(qǐng)理由不能成立，具體分析如下：
一、關(guān)于郭某某是否知曉并認(rèn)可添勛公司增資的問題
根據(jù)原審查明的事實(shí)，2014年8月增資之前，作為股權(quán)受讓方的郭某某、普文忠等已派員進(jìn)駐礦山從事生產(chǎn)經(jīng)營，并接收了添勛公司的公章、賬目等材料。對(duì)此，郭某某原審和申請(qǐng)?jiān)賹従刺岢霎愖h。辦理增資所需的《公司登記（變更）申請(qǐng)書》《股東會(huì)決議》等材料加蓋了添勛公司的公章，應(yīng)推定持有公章的包括郭某某在內(nèi)的受讓方對(duì)增資事宜知曉并認(rèn)可。有證人證言證明潘紅元代表郭某某一方參與辦理了增資事宜。潘紅元曾作為接收人在2014年5月的移交清單上簽字，亦在郭某某、呂某某處領(lǐng)取工資，可以認(rèn)定潘紅元系郭某某一方的工作人員。故原審判決認(rèn)定郭某某知曉并認(rèn)可添勛公司增資并無不當(dāng)。郭某某主張?jiān)鲑Y是普文忠或潘紅元個(gè)人意志，與己無關(guān)，但未提供證據(jù)證明，本院不予支持。
二、關(guān)于移交清單真實(shí)性的問題
一審訴訟期間，郭某某未對(duì)被申請(qǐng)人一方提交的五份移交清單的真實(shí)性提出異議。二審訴訟期間，郭某某提出不認(rèn)可2015年11月陶汝波向普文忠移交添勛公司公章和資料的事實(shí)，但未提供證據(jù)證明該份移交清單系偽造的。郭某某申請(qǐng)?jiān)賹徳俅翁岢龃隧?xiàng)主張，仍未提供充分證據(jù)或理由，本院不予支持。
三、關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)否繼續(xù)履行的問題
第一，被申請(qǐng)人在合同約定的期限范圍內(nèi)辦理并交付了新的采礦許可證。雖然行政部門審批確定的許可期限為四年六個(gè)月，少于雙方約定的五年有效期，但是該期限差不影響合同目的的實(shí)現(xiàn)，且被申請(qǐng)人對(duì)此無過錯(cuò)，不構(gòu)成根本違約。第二，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，郭某某知曉并認(rèn)可目標(biāo)公司的增資行為，應(yīng)自行承擔(dān)其后果。郭某某作為新證據(jù)提交的另案裁定，不影響本案處理。目標(biāo)公司原股東是否存在偷逃國家稅款行為，不影響案涉合同的效力，郭某某如發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索，可向有關(guān)部門舉報(bào)。第三，雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送的解除協(xié)議通知，均以對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任作為解約條件，并非就解除合同達(dá)成合意，亦不符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條關(guān)于解除協(xié)議必須由雙方簽訂書面解除協(xié)議的約定。此外，添勛公司目前的經(jīng)營管理狀況，不影響雙方辦理股權(quán)變更及公司章程修改等工商登記手續(xù)，郭某某主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法繼續(xù)履行，不能成立。綜上，原審判決認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在約定解除或法定解除事由，判令繼續(xù)履行，并無不當(dāng)。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回郭某某的再審申請(qǐng)。
審判長 葛洪濤
審判員 黃 年
審判員 王海峰
二〇一九年十二月二十七日
法官助理劉靜
書記員李蘊(yùn)嬌
成為第一個(gè)評(píng)論者