王某某、王某某申請?jiān)賹彿Q，本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。請求：1.撤銷陜西省高級(jí)人民法院（2018）陜民終319號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，改判支持再審申請人的全部訴訟請求。2.本案訴訟費(fèi)用由被申請人全部承擔(dān)。事實(shí)與理由：1.原審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，王某某與王建民簽署的《協(xié)議》無效。2001年2月18日，再審申請人之子王權(quán)實(shí)際控制的西安康本藥業(yè)有限公司（以下簡稱康本公司）與王建民實(shí)際控制的天合公司簽訂《合作組建公司協(xié)議》，約定：對(duì)康本公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，組建新的康本公司；注冊資本1500萬元；天合公司投資3000萬元，占70%股份；原康本公司以其擁有的“苦參素軟膠囊”技術(shù)及生產(chǎn)批文入股，占30%股權(quán)。后天合公司并未實(shí)際出資，以虛假的銀行進(jìn)賬單騙取王權(quán)信任和篡改工商檔案的手段，和王建民之子王峰共同登記成為康本公司大股東。2002年2月23日王權(quán)（甲方）與王峰（乙方）簽署《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》，約定為了搞好“苦參素軟膠囊”的生產(chǎn)和銷售，甲方對(duì)乙方合作后的康本公司20％的股份進(jìn)行承包，實(shí)行固定回報(bào)，期限10年(2002年1月8日起至2011年1月7日止);2002年、2003年甲方回報(bào)乙方各200萬元，2004年回報(bào)400萬元，2005年至2011年每年回報(bào)300萬元，于每年6月30日、12月30日前各回報(bào)150萬元，甲方在經(jīng)營期間，年純利潤達(dá)到3000萬元時(shí)，超額部分給乙方固定回報(bào)100-200萬元；承包協(xié)議期滿，甲方以1000萬元買斷乙方在康本公司20%股權(quán)，合同終止等。在《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》履行過程中，陜西天合（集團(tuán)）有限責(zé)任公司系甲方履行該協(xié)議的擔(dān)保單位。2005年1月12日，甲方王某某與乙方王建民簽署《協(xié)議》一份，約定：一、從2005年1月12日廢除《合作組建協(xié)議》《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》；二、本藥業(yè)公司生產(chǎn)批文、藥品生產(chǎn)許可證以500萬元賣給乙方；三、500萬元于2005年12月底前付清。該協(xié)議并未經(jīng)王權(quán)同意，但為體現(xiàn)出“形式合法”，在王建民操作下一共形成了三個(gè)版本。版本一為甲方王某某與乙方王建民簽署；版本二為甲方王某某與乙方王建民簽署，王某某同時(shí)代簽王權(quán)姓名；版本三為版本二基礎(chǔ)上王建民方自行加蓋了康本公司印鑒。（1）《協(xié)議》中約定的私自買賣藥品批文和藥品生產(chǎn)許可證行為因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效。依據(jù)《藥品管理法（2001修訂）》第七條：“開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，須經(jīng)企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)并發(fā)給《藥品生產(chǎn)許可證》，憑《藥品生產(chǎn)許可證》到工商行政管理部門辦理登記注冊。無《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥品。”可見《藥品生產(chǎn)許可證》是國家對(duì)藥品生產(chǎn)的法定行政許可，依據(jù)《行政許可法》第九條“依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉(zhuǎn)讓的外，不得轉(zhuǎn)讓?！绷硪罁?jù)《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法（2004）》第二十二條：“任何單位或者個(gè)人不得偽造、變造、買賣、出租、出借《藥品生產(chǎn)許可證》?！敝?guī)定，《藥品生產(chǎn)許可證》是法定不得轉(zhuǎn)讓的行政許可，買賣《藥品生產(chǎn)許可證》的行為因?yàn)檫`反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效。原審法院認(rèn)定《協(xié)議》約定有效，等于以司法途徑認(rèn)可了國家禁止的買賣《藥品生產(chǎn)許可證》行為，如不及時(shí)糾正，將嚴(yán)重破壞藥品生產(chǎn)管理秩序。（2）王某某與王建民簽署的《協(xié)議》因無權(quán)處分而效力待定，因王權(quán)的拒絕追認(rèn)而無效。原審法院認(rèn)定，因王某某之前有代理王權(quán)簽字行為，故認(rèn)定簽署《協(xié)議》有效，該認(rèn)定明顯與法律相悖。無論之前是否有委托行為，針對(duì)《協(xié)議》來說，王權(quán)從未委托王某某簽署?！吨腥A人民共和國民法通則》第六十六條規(guī)定，沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。第三人知道行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)已終止還與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)連帶責(zé)任?！吨腥A人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定：“無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！币簿褪钦f按照《協(xié)議》簽署時(shí)的法律規(guī)定，無權(quán)代理與無權(quán)處分的生效條件均為經(jīng)過權(quán)利人（被代理人）的追認(rèn)。在本案原審中，王權(quán)明確表示不認(rèn)可《協(xié)議》，即不追認(rèn)《協(xié)議》，故協(xié)議實(shí)際無效。原審法院雖未在判決中體現(xiàn)，但實(shí)際唯有依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條認(rèn)定行為人存在表見代理的情況下才能認(rèn)定要求被代理人承擔(dān)責(zé)任。但本案中，簽訂合同的雙方王某某與王建民均明知在簽訂《協(xié)議》時(shí)，王權(quán)并不知道協(xié)議內(nèi)容，根本不存在善意，王建民也沒有理由相信王某某有代理權(quán)限，故代理行為無效。（3）藥品批文是公司財(cái)產(chǎn)，王權(quán)也沒有處分權(quán)。公司股東直接處分公司財(cái)產(chǎn)的行為同樣屬于無權(quán)處分，原審法院對(duì)此也沒有查明。2.原審法院認(rèn)定出售生產(chǎn)批文事實(shí)與本案審理無關(guān)的事實(shí)嚴(yán)重錯(cuò)誤。（1）《合作組建協(xié)議》《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》的解除負(fù)有約定條件。2005年1月12日，甲方王某某與乙方王建民簽署的《協(xié)議》為雙務(wù)合同，甲乙雙方各負(fù)義務(wù)，在審判中，不能通過單個(gè)條款的認(rèn)定來代替審查整個(gè)合同的法律關(guān)系。具體來說，即使《協(xié)議》有效，按照原《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》乙方王建民還需要支付數(shù)千萬元承包費(fèi)，甲方放棄重大利益雙方能夠解除《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》唯一條件是王建民一次性支付500萬元對(duì)價(jià)款。很明顯，《協(xié)議》中的解除是附條件的，是基于甲方能夠取得500萬元對(duì)價(jià)款，如果不能取得對(duì)價(jià)又解除了《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》，顯然嚴(yán)重違背甲方意思表示。（2）《合作組建協(xié)議》已經(jīng)履行完畢，不存在解除情況。依據(jù)《合作組建協(xié)議》約定，天合公司與王峰已經(jīng)成為了康本公司股東，并實(shí)際控制康本公司，該協(xié)議已經(jīng)履行完畢，沒有解除可能。且在本案審理期間，被申請人一方更是控制康本公司將公司藥品批文實(shí)際轉(zhuǎn)讓獲取巨額利益。在此情況下，《合作組建協(xié)議》與《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》的解除，根本不能導(dǎo)致申請人重新取得王權(quán)投入合作的“苦參素軟膠囊”技術(shù)及生產(chǎn)批文。在此情況下，該條款的單獨(dú)確認(rèn)，實(shí)際剝奪了申請人原有對(duì)“苦參素軟膠囊”技術(shù)及生產(chǎn)批文的全部合法權(quán)益。故原審判決認(rèn)為是否取得《協(xié)議》中約定的500萬元對(duì)價(jià)款與案件審理無關(guān)，但又認(rèn)定依據(jù)《協(xié)議》約定將解除《內(nèi)部經(jīng)營承包協(xié)議》，這種割裂《協(xié)議》內(nèi)容和破壞協(xié)議雙方意思自治原則的判決嚴(yán)重?fù)p害當(dāng)事人合法權(quán)益。3.即使按照原審法院認(rèn)定事實(shí)，被申請人也應(yīng)當(dāng)支付800萬元承包費(fèi)用。原審判決認(rèn)定《協(xié)議》有效，被申請人在合同履行過程中支付了510萬元，且被申請人自稱其支付的是生產(chǎn)批文、藥品生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，也就是說，其對(duì)于應(yīng)當(dāng)支付的800萬元承包費(fèi)并未支付。即使按照原審判決認(rèn)定的事實(shí)和審判邏輯，對(duì)于已經(jīng)支付的510萬元生產(chǎn)批文、藥品生產(chǎn)許可證費(fèi)用不予審查，也不應(yīng)在本案已付款中予以扣除，而應(yīng)當(dāng)全額支持已經(jīng)產(chǎn)生的800萬元承包費(fèi)用。綜上，原審判決存在嚴(yán)重錯(cuò)誤，損害了申請人合法權(quán)益，請求貴院將本案再審糾正，維護(hù)法律公正。