實業(yè)控股公司申請再審稱：一、實業(yè)控股公司支付的退休人員工資補差及福利80萬元、借調(diào)人員工資19.3萬元和離休、退休人員的管理費545985.64元應(yīng)當從欠款本金中扣除，二審判決認定以上款項與本案不屬于同一法律關(guān)系，對此不予審查，屬適用法律錯誤。（一）依據(jù)《關(guān)于河南省鐵路實業(yè)控股有限公司改制后的債務(wù)和有關(guān)遺留問題處置的協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）第一條第五款約定：實業(yè)控股公司每年上繳利息中可暫扣除16萬元用于解決退休人員工資補差及福利問題，此政策執(zhí)行五年，至2010年終止。由此計算，五年共計80萬元的該筆費用應(yīng)當從借款本金中予以扣除。（二）2005年12月至2012年6月，鐵路集團公司將有關(guān)人員借調(diào)至實業(yè)控股公司，僅掛名，未實際工作，但實業(yè)控股公司需按月代鐵路集團公司支付上述人員工資，該筆費用共計19.3萬元，應(yīng)由鐵路集團公司承擔，在借款本金中予以扣除。（三）依據(jù)《河南省鐵路總公司實業(yè)公司改制實施方案》第五章第二條第二款及第三款約定：內(nèi)退及退休職工由實業(yè)控股公司代管?！陡郊返谌龡l第三款約定：退休的26名職工，改制后由實業(yè)控股公司代管。上述人員共計41名，由實業(yè)控股公司專門安排人員管理，從而產(chǎn)生人員管理費用。實業(yè)控股公司與鐵路集團公司就此事已實際形成了委托合同法律關(guān)系，實業(yè)控股公司處理委托事項支付的必要費用（自2006年1月至2017年4月）共計545985.64元應(yīng)當由鐵路集團公司承擔，并在借款本金中予以扣除。至今實業(yè)控股公司仍在履行上述代管事項。二、鐵路集團公司嚴重違反《協(xié)議》約定，未盡到融資扶持責任，致使實業(yè)控股公司無力按期支付借款本金，對此造成的逾期還款利息損失，鐵路集團公司無權(quán)要求支付。（一）雙方簽訂的《協(xié)議》第四條約定：為增強實業(yè)控股公司創(chuàng)利能力和償債能力，鐵路集團公司應(yīng)在經(jīng)營和融資方面給予支持，承擔國有股東的責任和義務(wù)，為實業(yè)控股公司創(chuàng)造寬松的經(jīng)營環(huán)境和政策環(huán)境。但自實業(yè)控股公司改制后，經(jīng)實業(yè)控股公司申請，鐵路集團公司并未提供任何資金支持，使實業(yè)控股公司經(jīng)營困難，嚴重影響到企業(yè)的發(fā)展能力和償債能力。鐵路集團公司違約在先，對此，實業(yè)控股公司對逾期還款的利息不承擔償還責任。（二）實業(yè)控股公司曾多次要求鐵路集團公司對已抵欠款進行清算，但由于鐵路集團公司的領(lǐng)導頻繁更換，在2012年至2015年的重組期間，鐵路集團公司從未過問實業(yè)控股公司的清算要求，在此期間產(chǎn)生的損失，實業(yè)控股公司不承擔責任。綜上，實業(yè)控股公司認為本案糾紛是因公司改制產(chǎn)生，雖然實業(yè)控股公司的部分再審請求事項在《協(xié)議》中并沒有體現(xiàn)，但該部分請求與改制具有直接的關(guān)聯(lián)性，請求法院將其與改制過程中的其他債權(quán)債務(wù)一并處理，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，向本院申請再審。