愛某置業(yè)公司申請再審稱，一、二審判決認(rèn)定事實(shí)不清，證據(jù)不足。（一）關(guān)于訴訟主體資格的問題。一、二審法院認(rèn)定鞠某具有訴訟主體資格錯誤。1.鞠某與青島保稅區(qū)順祺貿(mào)易有限公司（以下簡稱順祺公司）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的時間是2008年7月17日，在該時間節(jié)點(diǎn)《聯(lián)建協(xié)議》尚未最終清算，所以順祺公司不可能僅將《聯(lián)建協(xié)議》的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓。2.《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容應(yīng)認(rèn)定為順祺公司將《聯(lián)建協(xié)議》合同權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓，合同權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓需要征得合同相對方的同意。本案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未征得愛某置業(yè)的同意而無效。3.鞠某與順祺公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》違反國家法律、法規(guī)禁止性規(guī)定而無效。根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定，外資企業(yè)在清算完結(jié)以前不能自行處理企業(yè)財產(chǎn)。順祺公司系外資企業(yè)，其于公司進(jìn)入清算程序且清算未結(jié)束之前與鞠某簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》處分公司財產(chǎn)，違反了《外資企業(yè)法》和《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的禁止性規(guī)定，當(dāng)屬無效。（二）關(guān)于順祺公司提前撤資的問題。一、二審法院錯誤地將順祺公司的“撤資行為”認(rèn)定為“借款行為”，由于順祺公司已經(jīng)撤資，其無權(quán)主張分配收益。鞠某領(lǐng)取款項(xiàng)時雙方的聯(lián)建項(xiàng)目尚未完成，前期大量的工程費(fèi)及基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)尚未結(jié)清，后期在配套設(shè)施、樓盤的宣傳與銷售方面也需要持續(xù)的資金投入。在這種情況下，愛某置業(yè)公司不可能對外進(jìn)行款項(xiàng)拆借。2.愛某置業(yè)公司基于順祺公司的要求向其給付1100萬元，且該數(shù)額高于順祺公司前期的資金投入，也就是說順祺公司不但提前將前期的投入收回，并且也獲得了利潤。3.順祺公司收取款項(xiàng)后出具的收款證明為“借條”僅是為了方便愛某置業(yè)公司記賬，不能客觀證明該款項(xiàng)的性質(zhì)。（三）一、二審法院將“青房地權(quán)市字第××號地塊土地使用權(quán)增值部分”認(rèn)定為收益分配范圍錯誤。1.××號地塊不屬于雙方合作開發(fā)的范圍。青房地權(quán)市字第××號地塊是政府置換地塊，不屬于順祺公司與愛某置業(yè)公司合作開發(fā)的范圍，順祺公司與愛某置業(yè)公司亦未實(shí)際合作開發(fā)該地塊。2.順祺公司與愛某置業(yè)公司于2005年底結(jié)束合作，結(jié)束合作之后產(chǎn)生的土地增值不屬于聯(lián)建收益分配范圍。即便該地塊納入分配范圍，也不能簡單地評估地塊價值后就進(jìn)行分配。該地塊的土地使用權(quán)屬于愛某置業(yè)公司，若要變現(xiàn)土地價值需要繳納大量的稅費(fèi)，而一、二審判決對此項(xiàng)因素未予考慮，稅務(wù)成本將全部加給愛某置業(yè)公司，損害了愛某置業(yè)公司的合法利益。（四）愛某置業(yè)公司完全履行了合同義務(wù)，并且還履行了應(yīng)該由順祺公司履行的義務(wù)，而順祺公司并未全面履行合同義務(wù)，一、二審確定的分配比例明顯有失公允。1.愛某置業(yè)公司提供了合作項(xiàng)目的土地使用權(quán)，并沒有一審法院認(rèn)定的“未嚴(yán)格按照合作協(xié)議約定執(zhí)行”的情形。除此之外，愛某置業(yè)公司還大量對外融資，為合作項(xiàng)目提供資金，以及對合作項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)營管理。一審法院對于愛某置業(yè)公司提供項(xiàng)目資金以及進(jìn)行項(xiàng)目管理均未予認(rèn)定，屬于認(rèn)定事實(shí)不清。2.順祺公司的合同履行情況。一、二審法院認(rèn)定順祺公司出資額錯誤，客觀上順祺公司的出資額遠(yuǎn)遠(yuǎn)不符合《聯(lián)建協(xié)議》的約定。3.關(guān)于項(xiàng)目經(jīng)營管理的問題。一、二審法院認(rèn)定“對項(xiàng)目的建設(shè)管理亦交叉進(jìn)行”錯誤，順祺公司未進(jìn)行任何項(xiàng)目經(jīng)營管理。（五）一、二審法院賴以定案的兩份評估報告均存在程序及內(nèi)容上的問題，依法不應(yīng)作為定案依據(jù)。1.青房估字第2014-ＨＺ06010號《估價報告書》沒有認(rèn)定因拆導(dǎo)航臺而支付的500萬元費(fèi)用、沒有正確計算稅費(fèi)、沒有同時向愛某置業(yè)公司提交作出上述評估報告的《技術(shù)報告》、評估人員出庭接受質(zhì)詢拒絕回答評估相關(guān)的技術(shù)參數(shù)，鑒定報告不應(yīng)采信。案涉合作開發(fā)項(xiàng)目的主要銷售時間是在2003年，一審法院卻將評估的基準(zhǔn)日定為2005年12月31日，無事實(shí)和法律依據(jù)。2.青天［地］估字［2017］第ＱＤＥ1007號土地估價報告違反估價程序?！冻擎?zhèn)土地估價規(guī)程》要求對宗地的評估應(yīng)采用兩種以上的估價方法，并對兩種評估結(jié)果進(jìn)行分析，采取合理的方法綜合確定估價結(jié)果，而青天［地］估字［2017］第ＱＤＥ1007號土地估價報告只采用了假設(shè)開發(fā)法一種估價方法，違反估價程序。本次評估采用假設(shè)開發(fā)法評估過程中各項(xiàng)費(fèi)用的取值隨意性很大，且明顯偏低，間接造成了土地價值的高估。（六）關(guān)于利息的問題。合作項(xiàng)目尚未最終清算，一、二審法院判決愛某置業(yè)公司支付收益的利息，明顯錯誤。若要計算利息，也應(yīng)從判決生效之日起計算。綜上，愛某置業(yè)公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)的規(guī)定，向本院申請再審。