輝瑞公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q:一、原審法院未對(duì)《協(xié)議書》效力進(jìn)行認(rèn)定，認(rèn)為《協(xié)議書》及《云南總體資金平衡表》不能作為退場(chǎng)結(jié)算的依據(jù)錯(cuò)誤。1.加蓋有葛洲壩公司項(xiàng)目部公章的《協(xié)議書》及其組成部分理應(yīng)對(duì)葛洲壩公司具有約束力。2.葛洲壩公司已經(jīng)實(shí)際部分履行了《協(xié)議書》及《云南總體資金平衡表》中的義務(wù)。3.本案不存在無(wú)權(quán)代理的情況，即使認(rèn)為雙海東作為葛洲壩公司員工涉嫌無(wú)權(quán)代理，葛洲壩公司對(duì)于執(zhí)行公司任務(wù)的工作人員雙海東職權(quán)范圍的限制，也不能對(duì)抗善意第三人。葛洲壩公司事后依據(jù)《協(xié)議書》及《云南總體資金平衡表》向輝瑞公司支付150萬(wàn)元款項(xiàng)的行為也是對(duì)先前代理行為的追認(rèn)。4.《云南總體資金平衡表》載明葛洲壩公司應(yīng)支付的總額為14435102.63元，《協(xié)議書》載明的總金額為14435102元，相互印證。5.《協(xié)議書》第二條內(nèi)容清晰明確，葛洲壩公司同意對(duì)已付款總金額按照兩種結(jié)算方式劃分，一是直接向輝瑞公司支付12410000元的前期支配費(fèi)用，二是輝瑞公司前期因?yàn)槭┕に犯兜墓さ匕嘟M勞務(wù)費(fèi)及材料款，由葛洲壩公司直接支付2025102元給各債權(quán)人。后因葛洲壩公司并沒(méi)有按照《協(xié)議書》履行付款義務(wù)，所欠工地班組勞務(wù)費(fèi)及材料款2025102元均由輝瑞公司2016年10月前陸續(xù)支付給各債權(quán)人。二、原審法院混淆了本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，將退場(chǎng)結(jié)算糾紛片面的理解為工程結(jié)算糾紛，對(duì)案件的認(rèn)定出現(xiàn)了根本性錯(cuò)誤。1.本案輝瑞公司與葛洲壩公司訴爭(zhēng)的內(nèi)容是退場(chǎng)結(jié)算《協(xié)議書》的效力問(wèn)題。2.本案并非是工程款結(jié)算糾紛，而是提前退場(chǎng)的各項(xiàng)費(fèi)用結(jié)算糾紛。按照雙方所約定的退場(chǎng)結(jié)算條件，葛洲壩公司承擔(dān)輝瑞公司所發(fā)生的與工程相關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用。因此，雙方只需要確認(rèn)輝瑞公司所開(kāi)支的費(fèi)用是否合理，沒(méi)有辦理工程結(jié)算的必要。3.由于本案爭(zhēng)議的工程在輝瑞公司退場(chǎng)后，由新的承包方繼續(xù)進(jìn)行建設(shè)，在此情況下去鑒定輝瑞公司此前的工程造價(jià)完全是不可能完成的事情。三、二審法院認(rèn)定葛洲壩公司員工雙海東在《云南總體資金平衡表》簽字對(duì)葛洲壩公司不具有法律約束力，顯屬錯(cuò)誤。1.葛洲壩公司員工雙海東是此次工程的實(shí)際負(fù)責(zé)人。從輝瑞公司原審提交的證據(jù)可知，2012年3月7日、4月25日、5月8日，雙海東多次以葛洲壩公司管理人員身份參加工程發(fā)包方云南省石林彝族自治縣水務(wù)局及石林彝族自治縣石林地下水庫(kù)工程建設(shè)管理局召開(kāi)的與涉案工程相關(guān)的會(huì)議。2.葛洲壩公司項(xiàng)目管理人員雙海東在《云南總體資金平衡表》和《協(xié)議書》上簽字，葛洲壩公司項(xiàng)目部在《協(xié)議書》上加蓋公章，足以讓輝瑞公司相信此行為是葛洲壩公司的行為。四、一、二審判決程序違法。一審和二審判決對(duì)案件事實(shí)的認(rèn)定是相同的，其中認(rèn)定案件事實(shí)的主要依據(jù)是雙海東的證言。該證言不僅與客觀事實(shí)嚴(yán)重不符，更重要的是，沒(méi)有通過(guò)法庭依法質(zhì)證。上述行為，嚴(yán)重違反了法定的訴訟程序。輝瑞公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>