中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4779號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：軒某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
再審申請(qǐng)人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：軒某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
再審申請(qǐng)人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：軒超群，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
以上三再審申請(qǐng)人的共同委托訴訟代理人：張禹，安徽王善利律師事務(wù)所律師。
以上三再審申請(qǐng)人的共同委托訴訟代理人：李大為，安徽王善利律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：董文進(jìn)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市。
委托訴訟代理人：莫愛華，天津融諾律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：白井波，安徽省亳州市譙城區(qū)薛閣法律服務(wù)所工作人員。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：董國(guó)棟，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省亳州市譙城區(qū)。
委托訴訟代理人：范效銀，安徽徽杰律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：胡海，安徽徽杰律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：張清華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市北辰區(qū)。
委托訴訟代理人：李克東，北京隆安（天津）律師事務(wù)所律師
被申請(qǐng)人（一審被告、反訴原告，二審被上訴人）：蒙城廣運(yùn)物流有限責(zé)任公司，住所地安徽省蒙城縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)莊子大道西側(cè)。
法定代表人：董文進(jìn)，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：莫愛華，天津融諾律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：白井波，安徽省亳州市譙城區(qū)薛閣法律服務(wù)所工作人員。
再審申請(qǐng)人軒某某、軒某某、軒超群（以下合稱軒某某等三人）因與被申請(qǐng)人董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華、蒙城廣運(yùn)物流有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱廣運(yùn)物流公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服安徽省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱二審法院）（2018）皖民終757號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
軒某某等三人再審請(qǐng)求：1.撤銷二審判決，改判被申請(qǐng)人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元；2.一、二審訴訟費(fèi)由被申請(qǐng)人承擔(dān)。事實(shí)和理由：（一）軒某某等三人與董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華之間分四次簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及作為再審新證據(jù)提交的2016年7月10日簽訂的五份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，為廣運(yùn)物流公司股東變更登記材料，應(yīng)作為認(rèn)定合同主體的依據(jù)。董國(guó)棟、張清華在一審?fù)徶幸颜J(rèn)可2016年4月5日合同主體為軒某某等三人與董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華，董國(guó)棟、張清華雖辯稱因受欺詐、脅迫而簽署2016年3月16日和7月1日的協(xié)議，但未提供任何證據(jù)證明。以上內(nèi)容足以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在軒某某等三人與董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華之間。（二）二審判決認(rèn)定未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2000萬元缺乏證據(jù)支持，且與客觀事實(shí)不符。董文進(jìn)主張已支付的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為軒某某以廣運(yùn)物流公司的1372.5萬元抵扣的款項(xiàng)，但董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華三人關(guān)于該款項(xiàng)抵扣方式的陳述截然不同，根本不存在抵扣的事實(shí)。即便存在軒某某用廣運(yùn)物流公司財(cái)產(chǎn)償還其個(gè)人借款利息的情況，因債權(quán)債務(wù)發(fā)生在軒某某與廣運(yùn)物流公司之間，與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，也不符合債務(wù)抵銷的法定條件。此外，即便抵銷了董文進(jìn)的應(yīng)付款項(xiàng)，但因軒超群、軒某某未簽訂2016年7月1日協(xié)議，也不能因此抵銷張清華欠付其二人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（三）2017年12月董文進(jìn)向軒某某等三人出具欠條，廣運(yùn)物流公司蓋章確認(rèn)，應(yīng)視為廣運(yùn)物流公司進(jìn)行了債務(wù)加入，應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。本院詢問過程中，軒某某等三人放棄要求廣運(yùn)物流公司承擔(dān)清償責(zé)任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>
董文進(jìn)提交意見稱，（一）一審?fù)徶校幠衬车热苏J(rèn)可了只在辦理股權(quán)變更登記時(shí)和董國(guó)棟、張清華進(jìn)行面簽，雙方簽訂2016年4月5日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也是為了董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華內(nèi)部分割股權(quán)而做的手續(xù)，《補(bǔ)充協(xié)議》明確約定公司所有股權(quán)變更至董文進(jìn)名下。故二審法院認(rèn)定股權(quán)受讓主體為董文進(jìn)的事實(shí)清楚。（二）《補(bǔ)充協(xié)議》約定董文進(jìn)已支付軒某某等三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元，與2017年12月11日欠條表述欠2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額一致。董文進(jìn)提交的總額為1372.5萬元的還款明細(xì)能夠合理說明該1000萬元系用該筆款項(xiàng)折抵支付，二審?fù)徶?，軒某某也認(rèn)可該筆款項(xiàng)系用于支付廣運(yùn)物流公司向個(gè)人借款利息和本金。綜上，二審法院認(rèn)定應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2000萬元是正確的，軒某某等三人的再審申請(qǐng)沒有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
廣運(yùn)物流公司提交意見稱，（一）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是股權(quán)受讓人的義務(wù)，廣運(yùn)物流公司僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司主體，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人，不應(yīng)對(duì)股東應(yīng)承擔(dān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金承擔(dān)還款義務(wù)。（二）二審?fù)徠陂g，軒某某等三人明確表示其向董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，與廣運(yùn)物流公司無關(guān)。軒某某等三人的再審申請(qǐng)沒有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
董國(guó)棟答辯稱，同意董文進(jìn)的意見。軒某某等三人再審提交的2016年7月10日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在一審中已經(jīng)存在，不屬于新證據(jù)，也不能證明董國(guó)棟的股東受讓主體的身份。軒某某在二審中提請(qǐng)出庭的證人卞某的證人證言可以說明，董國(guó)棟沒有參與案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示。董國(guó)棟是從董文進(jìn)處受讓的股權(quán)。
張清華答辯稱，張清華無與軒某某等三人直接受讓股權(quán)的意思表示，軒某某等三人已經(jīng)主張《補(bǔ)充協(xié)議》有效，又否認(rèn)該協(xié)議中有關(guān)已付1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的約定，前后自相矛盾。同意董文進(jìn)、董國(guó)棟和廣運(yùn)物流公司的意見。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案再審審查的焦點(diǎn)問題是：（一）二審認(rèn)定的股權(quán)受讓主體是否正確；（二）應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額是多少。
關(guān)于二審認(rèn)定董國(guó)棟、張清華不是股權(quán)受讓主體是否正確問題。從2016年3月16日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、2016年7月1日《補(bǔ)充協(xié)議》來看，抬頭部分載明的股權(quán)受讓主體均為董文進(jìn)一人。其中，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定：“甲方（軒某某等三人）決定將對(duì)廣運(yùn)物流公司所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方（董文進(jìn)），”“甲方（軒某某等三人）同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本3000萬元的100%轉(zhuǎn)讓給乙方（董文進(jìn)），乙方同意受讓。”《補(bǔ)充協(xié)議》約定：“乙方（軒某某）原借甲方董文進(jìn)所有借據(jù)自廣運(yùn)物流公司將法定代表人變更為董文進(jìn)及公司所有股權(quán)變更到董文進(jìn)名下之日全部收回。”以上記載與軒某某等三人在一審?fù)徶嘘P(guān)于僅在辦理股權(quán)變更登記時(shí)與董國(guó)棟、張清華面對(duì)面簽字，除此之外未與董國(guó)棟、張清華面談商討過股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的陳述相吻合，也與軒某某等三人認(rèn)可2016年4月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為了董文進(jìn)、董國(guó)棟、張清華三人內(nèi)部分割股權(quán)所作手續(xù)的事實(shí)相符。由此能夠推知軒某某等三人有將其持有價(jià)值3000萬元的廣運(yùn)物流公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給董文進(jìn)的意思表示，二審法院結(jié)合上述內(nèi)容及董國(guó)棟、張清華已向董文進(jìn)支付全部應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的事實(shí)，綜合認(rèn)定董國(guó)棟、張清華并非案涉軒某某等三人與董文進(jìn)之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方事實(shí)依據(jù)充分，并無不當(dāng)。軒某某等三人關(guān)于董國(guó)棟、張清華為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓主體的再審理由不能成立，其提交的2016年7月10日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不屬于再審申請(qǐng)的新的證據(jù)，本院不予采信。
關(guān)于應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的數(shù)額問題。經(jīng)查，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為3000萬元，2016年7月1日《補(bǔ)充協(xié)議》約定“甲方（董文進(jìn)）已支付乙方（軒某某）股權(quán)轉(zhuǎn)讓金1000萬元”。軒某某等三人再審主張雖然雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》如此載明，但董文進(jìn)實(shí)際并未履行1000萬元的支付義務(wù)，并在二審中申請(qǐng)證人卞某參加訴訟證明該事實(shí)。從卞某的陳述看，其未參與《補(bǔ)充協(xié)議》的協(xié)商過程，待證事實(shí)系由軒某某告知。董文進(jìn)對(duì)此不予認(rèn)可，并主張軒某某等三人提交的2017年12月11日《欠條》有“欠到軒某某2000萬元”的記載，同時(shí)提供2016年2月6日至2016年7月1日期間共計(jì)1372.5萬元轉(zhuǎn)賬明細(xì)以證明1000萬元的折抵過程。以上時(shí)間與雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的借款利息支付節(jié)點(diǎn)相對(duì)應(yīng)，軒某某亦認(rèn)可上述款項(xiàng)用于支付廣運(yùn)物流公司向個(gè)人借款利息和本金。二審法院結(jié)合各方對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前借款利息支付時(shí)點(diǎn)的確認(rèn)、利息承擔(dān)的約定、款項(xiàng)支付流向以及款項(xiàng)的最終用途，認(rèn)定董文進(jìn)主張折抵的陳述更具有合理性，并認(rèn)定應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2000萬元有事實(shí)和法律依據(jù)。軒某某等三人關(guān)于董文進(jìn)欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元的再審理由不能成立，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回軒某某、軒某某、軒超群的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 方 芳
審判員 李相波
審判員 寧 晟
二〇一九年十一月二十五日
法官助理王戈
書記員葉和申
成為第一個(gè)評(píng)論者