中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4654號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：浙江三葉藥業(yè)有限公司。住所地：浙江省海寧市長安鎮(zhèn)農(nóng)發(fā)區(qū)春潮路1號。
法定代表人：陳金根，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：金志杰，浙江東鷹律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：朱俊杰，浙江東鷹律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：浙江圣某某藥業(yè)有限公司。住所地：浙江省湖州市德清縣武康鎮(zhèn)中興北路969號。
法定代表人：應(yīng)圣俊，該公司董事長。
委托訴訟代理人：朱衛(wèi)紅，浙江天冊律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：彭靜如，浙江天冊律師事務(wù)所律師。
再審申請人浙江三葉藥業(yè)有限公司（以下簡稱三葉公司）因與被申請人浙江圣某某藥業(yè)有限公司（以下簡稱圣某某公司）技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服浙江省高級人民法院（2018）浙民終32號民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
三葉公司申請?jiān)賹彿Q，1.在考慮案涉轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的的特殊性以及合同約定付款條件無法成就的情形下，二審判決剝奪了三葉公司后續(xù)的訴訟權(quán)利，切斷了三葉公司維護(hù)自身利益的所有合法途徑，嚴(yán)重?fù)p害了三葉公司的合法權(quán)益。2.二審判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明，且適用法律明顯錯(cuò)誤。二審判決對合同約定的付款條件“完成注冊申報(bào)的臨床核查”的理解有誤，對復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液（以下簡稱案涉兩在研產(chǎn)品）完成臨床核查程序的義務(wù)主體是三葉公司的認(rèn)定有誤，對三葉公司移交的申報(bào)材料是否存在問題認(rèn)定有誤。3.二審判決將合同目的認(rèn)定為“三葉公司為圣某某公司辦理兩個(gè)在研產(chǎn)品的新藥證書和生產(chǎn)批件注冊申報(bào)相關(guān)事宜”有誤。4.案涉兩在研產(chǎn)品至今未提交申報(bào)系圣某某公司過錯(cuò)導(dǎo)致，應(yīng)視為合同約定的付款條件已成就，圣某某公司應(yīng)支付三葉公司剩余合同價(jià)款550萬元。綜上，請求撤銷一審、二審判決，依法改判支持三葉公司的一審全部訴訟請求或發(fā)回重審。
圣某某公司提交意見稱，三葉公司所稱的付款條件不成就的情況下仍需支付合同價(jià)款的說法與合同約定不符，也無任何法律依據(jù)。付款條件案涉兩在研產(chǎn)品“完成臨床核查”系指“通過臨床核查”，并非三葉公司所稱的僅僅是“提出臨床核查申請”。完成臨床核查是三葉公司的合同義務(wù)，三葉公司未按合同約定履行該義務(wù)，致使付款條件未成就，其向圣某某公司主張支付款項(xiàng)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。三葉公司移交的案涉兩在研產(chǎn)品的項(xiàng)目存在工藝不可行、臨床實(shí)驗(yàn)資料缺失等嚴(yán)重問題，導(dǎo)致注冊申報(bào)不具可行性。付款條件未成就是雙方在庭審中均認(rèn)可的事實(shí)，系因三葉公司自身原因以及項(xiàng)目本身的先天不足所致，與圣某某公司無關(guān)，三葉公司所稱圣某某公司阻礙付款條件成就不符合事實(shí)。綜上，請求駁回三葉公司的再審申請。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案雙方爭議的焦點(diǎn)問題是：圣某某公司是否應(yīng)依據(jù)合同的約定向三葉公司支付第二期轉(zhuǎn)讓款550萬元。
本案中，三葉公司（即合同甲方、轉(zhuǎn)讓方）與圣某某公司（即合同乙方、受讓方）于2013年4月22日簽訂《浙江三葉藥業(yè)有限公司制藥項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓合同》，該合同約定，三葉公司的義務(wù)為將制藥項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給圣某某公司，包括“甲方所有與制藥相關(guān)的……在研產(chǎn)品……在研品種的臨床試驗(yàn)報(bào)告及補(bǔ)充驗(yàn)證等申報(bào)生產(chǎn)批件的全部資料和專利、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等在內(nèi)的相關(guān)資料檔案等（以下合稱“制藥項(xiàng)目”）即與制藥相關(guān)的有形、無形資產(chǎn)……”。圣某某公司的合同義務(wù)主要為向三葉公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。根據(jù)第二條“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”的約定，制藥項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1500萬元，共分三期完成支付，其中，第一期支付750萬元，圣某某公司已于2013年1月29日向三葉公司支付，第二期支付550萬元，在“完成復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液的新藥證書和生產(chǎn)批件注冊申報(bào)的臨床核查起3個(gè)工作日內(nèi)”由圣某某公司向三葉公司支付，第三期支付200萬元，“待乙方8個(gè)已有批準(zhǔn)文號再注冊成功后3個(gè)工作日內(nèi)付款”。第五條“制藥項(xiàng)目移交”約定，“乙方的第一期款項(xiàng)到位后，甲方必須盡快為乙方辦理復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液的注冊申報(bào)和臨床核查事宜，發(fā)生費(fèi)用由乙方承擔(dān)”。第六條“陳述與保證條款”項(xiàng)下“甲方的陳述與保證”約定，“甲方保證按照本合同約定條件將制藥項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給乙方，并盡快辦理申請注冊復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液新藥證書和生產(chǎn)批件事宜”，“乙方的陳述與保證”約定，“乙方保證按照本合同約定條件受讓制藥項(xiàng)目”。
從合同內(nèi)容看，合同的主要目的是使相關(guān)制藥項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給圣某某公司，尤其要使復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液兩個(gè)項(xiàng)目盡快通過相關(guān)藥品審批，三葉公司是完成案涉兩在研產(chǎn)品新藥證書和生產(chǎn)批件注冊申報(bào)臨床核查義務(wù)的主體，三葉公司有關(guān)合同目的以及臨床核查程序義務(wù)主體的再審理由缺乏事實(shí)依據(jù)。
合同第二條對第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付設(shè)定了條件，即“完成復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液的新藥證書和生產(chǎn)批件注冊申報(bào)的臨床核查”。該支付條件的約定符合《中華人民共和國合同法》第四十五條規(guī)定的情形，本合同屬于附條件生效的合同。在案證據(jù)顯示，三葉公司和圣某某公司均認(rèn)可復(fù)方西瓜霜滴眼液和溴芬酸鈉滴眼液尚未完成臨床實(shí)驗(yàn)核查，故合同第二條約定的付款條件未能成就。
《中華人民共和國合同法》第四十五條第二款規(guī)定：“當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就?！?/div>
根據(jù)在案證據(jù)，案涉兩在研產(chǎn)品項(xiàng)目在轉(zhuǎn)讓時(shí)客觀上尚不具備通過臨床核查的條件，圣某某公司在接收案涉兩在研產(chǎn)品項(xiàng)目后經(jīng)持續(xù)投入和努力，仍未能使之符合相應(yīng)制藥標(biāo)準(zhǔn)。三葉公司雖曾發(fā)函催促圣某某公司進(jìn)行注冊申報(bào)，但三葉公司并未提交證據(jù)證明圣某某公司實(shí)施了阻止付款條件成就的行為。因此，三葉公司有關(guān)應(yīng)視為合同約定的付款條件已成就、圣某某公司應(yīng)當(dāng)支付剩余合同價(jià)款的再審申請理由缺乏事實(shí)依據(jù)，一審、二審判決的相關(guān)認(rèn)定及裁判結(jié)果并無不當(dāng)。三葉公司有關(guān)二審判決剝奪其后續(xù)訴訟權(quán)利、損害其合法權(quán)益以及對其移交的申報(bào)材料是否存在問題認(rèn)定有誤的相關(guān)再審申請理由，均不能成立。
綜上，三葉公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回浙江三葉藥業(yè)有限公司的再審申請。
審判長 秦元明
審判員 周 波
審判員 馬秀榮
二〇一九年十二月二十日
書記員 張晨祎
成為第一個(gè)評論者