英某公司申請再審稱，（一）二審判決對《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》《ＧＰＥＳ硬質(zhì)泡沫復(fù)合塑料保溫板委托生產(chǎn)銷售合同》《專利技術(shù)實施許可合同》的認(rèn)識及其之間關(guān)系理解及認(rèn)定錯誤。1.《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》涉及的是普通產(chǎn)品的獨(dú)家總經(jīng)銷，二審判決認(rèn)定涉案產(chǎn)品為共有專利無任何依據(jù)?！叮牵校牛影蹇偨?jīng)銷協(xié)議》全文無專利或?qū)＠a(chǎn)品相關(guān)表述，匯泉公司亦無證據(jù)證明《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》所涉產(chǎn)品為專利，其提交的專利說明書（專利號：ＺＬ20141051××××.2）不能證明ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議與其具有關(guān)聯(lián)性。專利授權(quán)日期為2017年12月8日，《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》簽訂日期為2017年4月7日，專利申請人為“山東省建筑科學(xué)研究院（以下簡稱建科院）”，與匯泉公司無關(guān)，匯泉公司供貨的ＧＰＥＳ板不可能采用ＺＬ20141051××××.2專利記載的工藝方法生產(chǎn)制造。2.匯泉公司與建科院簽訂的《ＧＰＥＳ硬質(zhì)泡沫復(fù)合塑料保溫板委托生產(chǎn)銷售合同》證明其構(gòu)成違約，匯泉公司在該合同中作出了與《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》內(nèi)容沖突的約定，對英某公司構(gòu)成違約。3.建科院與山東漢福新材料有限公司（以下簡稱漢福公司）、山東信福達(dá)商貿(mào)有限公司（以下簡稱信福達(dá)公司）以及山東英聯(lián)建筑裝飾裝修工程有限公司（以下簡稱英聯(lián)公司）簽訂的《專利技術(shù)實施許可合同》與本案無關(guān)，該許可專利名稱為“一種建筑外墻防火保溫構(gòu)造”，且許可人是建科院而非專利權(quán)人孫洪明，該合同與ＧＰＥＳ板無關(guān)。因此，二審判決認(rèn)定“匯泉公司作為生產(chǎn)商本身未經(jīng)專利共有人同意對其生產(chǎn)的商品并不具有對外獨(dú)占許可權(quán)利，故涉案授權(quán)不能構(gòu)成獨(dú)占許可”，無事實和法律依據(jù)。（二）二審判決對《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》約定的平臺管控公司理解及認(rèn)定錯誤。協(xié)議約定的平臺管控公司并未成立，二審判決關(guān)于“即便平臺管控公司實際未能成立，也不可能繼續(xù)履行ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議”的認(rèn)定無事實依據(jù)。（三）二審判決對11份供貨函相關(guān)事實認(rèn)定錯誤。1.二審判決認(rèn)為《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》不能對抗《ＧＰＥＳ硬質(zhì)泡沫復(fù)合塑料保溫板委托生產(chǎn)銷售合同》約定的山東建科特種建筑工程技術(shù)中心（以下簡稱山科特中心）要求供貨權(quán)利的認(rèn)定錯誤?！叮牵校牛影蹇偨?jīng)銷協(xié)議》的除外條款與《ＧＰＥＳ硬質(zhì)泡沫復(fù)合塑料保溫板委托生產(chǎn)銷售合同》關(guān)于山科特中心行為的約定不一致，所涉專利與《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》所涉產(chǎn)品無關(guān)。如英某公司應(yīng)明知建科院及山科特中心有權(quán)直接以供貨函方式向匯泉公司下達(dá)供貨數(shù)量，則建科院和山科特中心對《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》約定的除外條款亦應(yīng)明知，二審判決將兩協(xié)議對相關(guān)方權(quán)利義務(wù)的同等約定置于完全不對等的地位，無事實和法律依據(jù)。2.二審判決對11份供貨行為性質(zhì)認(rèn)定錯誤。11份供貨函均非山科特中心自行投標(biāo)、中標(biāo)并施工的項目，不符合《ＧＰＥＳ總經(jīng)銷協(xié)議》除外條款的約定。（四）二審判決對呂紅國與匯泉公司財產(chǎn)混同事實認(rèn)定錯誤。英某公司與匯泉公司合作過程中，匯泉公司要求英某公司將合作款項打入?yún)渭t國個人賬戶，且在英某公司申請財產(chǎn)保全查封匯泉公司賬戶時，發(fā)現(xiàn)匯泉公司賬戶沒有資金。呂紅國作為匯泉公司法定代表人及大股東，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，且已存在轉(zhuǎn)移公司資金嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為。呂紅國應(yīng)當(dāng)與匯泉公司就公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項規(guī)定，請求：1.撤銷二審判決；2.改判匯泉公司繼續(xù)履行《ＧＰＥＳ板總經(jīng)銷協(xié)議》；3.改判匯泉公司、呂紅國支付英某公司違約金3000萬元（自2017年4月7日暫計算至2018年4月20日，其他違約金另案主張）；4.本案訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用全部由匯泉公司負(fù)擔(dān)。