從本案查明的事實(shí)看，2014年3月11日嬌盈公司的股東會(huì)決議載明：“一、確認(rèn)截止2012年7月底前，公司欠賀某公司借款人民幣2850萬(wàn)元，同意公司向天健公司籌措資金并償還債務(wù)；同意賀某公司與天健公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并按照約定轉(zhuǎn)讓嬌盈公司30%的股權(quán)……”2014年3月14日賀某公司的股東會(huì)決議載明：“一、同意公司將所持嬌盈公司30%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給天健公司，前提是天健公司向嬌盈公司提供資金償還對(duì)本公司截止2012年7月底前全部債務(wù)……”2014年3月18日賀某公司與天健公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：“3.1賀某公司愿意在滿足本條下列條件時(shí)，以300萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持嬌盈公司的全部股權(quán)給天健公司；3.1.1天健公司向嬌盈公司提供資金償還嬌盈公司對(duì)賀某公司的借款；3.2天健公司愿意按本條3.1中的條件受讓賀某公司的股權(quán)；6.1天健公司同意，在本協(xié)議生效且成功辦理完成嬌盈公司股權(quán)變更的當(dāng)日內(nèi)下稱（‘股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更完成日’），將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款300萬(wàn)元支付至賀某公司賬戶；6.2天健公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更完成日，向嬌盈公司提供資金，嬌盈公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更完成日償付本協(xié)議2.1條項(xiàng)下2850萬(wàn)元借款至賀某公司賬戶?！痹谏鲜龉蓶|會(huì)決議作出以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，嬌盈公司才向賀某公司出具《債務(wù)確認(rèn)函》，確認(rèn)了賀某公司對(duì)嬌盈公司的債權(quán)為3065萬(wàn)元，承諾其中2850萬(wàn)元在嬌盈公司30%的股權(quán)成功變更完成的當(dāng)日付清。雖然《企業(yè)詢證函》載明：“賀某公司聘請(qǐng)的杭州中聯(lián)天和會(huì)計(jì)師事務(wù)所正在對(duì)賀某公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，應(yīng)當(dāng)詢證賀某公司與嬌盈公司的往來(lái)賬項(xiàng)等事項(xiàng)；下列信息出自賀某公司賬簿記錄，如與嬌盈公司記錄相符，請(qǐng)?jiān)诒竞露恕畔⒆C明無(wú)誤’處簽章證明；如有不符，請(qǐng)?jiān)凇畔⒉环幜谐鲞@些項(xiàng)目的金額及詳細(xì)資料。賀某公司與嬌盈公司的往來(lái)賬項(xiàng)列示如下：截止2015年12月31日，嬌盈公司欠2315萬(wàn)元，備注為其他應(yīng)收款?！钡镀髽I(yè)詢證函》形成于2016年2月28日，遠(yuǎn)晚于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂時(shí)間，故《企業(yè)詢證函》的上述內(nèi)容并不能夠證明嬌盈公司與賀某公司之間的2850萬(wàn)元系獨(dú)立于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系而存在的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

因此，綜合上述事實(shí)可以認(rèn)定，當(dāng)事人就2850萬(wàn)元的支付主體和還款條件達(dá)成的合意是，賀某公司將其持有嬌盈公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，天健公司應(yīng)向嬌盈公司提供資金，此時(shí)，嬌盈公司向賀某公司償付2850萬(wàn)元款項(xiàng)?？梢?，當(dāng)事人之間對(duì)于通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易并在完成股權(quán)變更的條件下支付給賀某公司2850萬(wàn)元的意思表示是真實(shí)的、明確的，故在沒(méi)有證據(jù)證明上述約定違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，對(duì)于當(dāng)事人的上述交易安排，應(yīng)當(dāng)予以充分尊重。

而本案一審訴訟前，天健公司已經(jīng)通過(guò)嬌盈公司支付750萬(wàn)元，賀某公司將其持有10%的股權(quán)變更登記到天健公司名下，剩余20%的股權(quán)仍然處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司四川省分公司，并未變更登記到天健公司名下。因此，當(dāng)事人約定的2850萬(wàn)元的付款條件并未成就。

綜上所述，二審判決認(rèn)定賀某公司主張嬌盈公司、天健公司支付2100萬(wàn)元及利息的主張不應(yīng)支持，并無(wú)不當(dāng)。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng)　司　偉

審判員　馬成波

審判員　葉　歡

二〇一九年十一月十五日

法官助理?xiàng)顣枣?/div>