中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：唐允，該公司總經理。

委托訴訟代理人：張強，北京至普律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：國營七七七總廠,住所地遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路二段2號。

法定代表人：姚世新，該廠總經理。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：錦州銀行股份有限公司，住所地遼寧省錦州市科技路68號。

法定代表人：張偉，該行董事長。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：遼寧華僑集團有限公司，住所地遼寧省錦州經濟技術開發(fā)區(qū)錦港路6號工業(yè)廠房。

法定代表人：唐允，該公司董事長。

七七七總廠、錦州銀行、華僑有限公司均未提交書面意見。

本院認為，(一)關于原判決認定事實的主要證據是否系偽造

華僑集團公司主張錦州銀行提交的2001年3月1日《錦州市公安局扣押物品清單》系偽造，但該結論僅是從證據的形式、邏輯、證據來源等方面自行分析得出，并未提交充分證據予以證明，且華僑集團公司亦未有充分證據證明華僑有限公司公章已于2000年10月20日被扣押，《轉股協議書》上加蓋的華僑有限公司公章系偽造或偷蓋、盜蓋所形成，故其以《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項事由申請再審，本院不予支持。

（二）關于原判決認定股權轉讓有效是否屬于適用法律錯誤

原判決認定華僑集團公司轉讓錦州銀行股份系其真實意思表示，《轉股協議書》不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，成立并生效，并無不當。首先，原判決認定《轉股協議書》上加蓋的華僑有限公司公章能夠代表華僑集團公司，不缺乏證據證明，適用法律亦無不當。雖然從形式上看，華僑集團公司與華僑有限公司系不同性質的兩個獨立法人主體，但兩家企業(yè)均由同一法定代表人唐允實際控制，具有相同的辦公地點，經營范圍亦基本相同。華僑有限公司的對外宣傳冊上載明其由華僑集團公司改建而來，且華僑有限公司的員工均認為華僑有限公司是由華僑集團公司變更而來。本案股權轉讓前，華僑集團公司在訴訟、交易中亦多次使用華僑有限公司公章簽收訴訟文書、簽訂交易合同。本案訴訟中，兩公司雖形式上為對立方，但意見相同，且互不主張責任。其次，原判決認定華僑集團公司形成股權轉讓的意思表示，并無不當。唐允在被羈押期間親筆書寫的《有關商業(yè)銀行的股權轉讓事宜》、華僑集團公司出具的《關于股金轉讓的申請》與《轉股協議書》共同形成了以錦州銀行股權作為對價償付錦州銀行貸款及利息的意思表示。華僑集團公司雖主張轉讓股權不是其真實意思表示，唐允記憶中沒有寫過《有關商業(yè)銀行的股權轉讓事宜》，但并未提交充分證據證明。最后，原判決認定股權轉讓程序合法且履行目的已實現，并無不當。原審查明，2000年12月7日錦州銀行股東代表會同意并形成決議，并于當日以董事傳簽形式形成董事會決議，同意涉案股權轉讓事宜。2000年12月8日，中國人民銀行沈陽分行核準同意。錦州銀行工商檔案資料中由錦州東方會計師事務所于2000年12月8日出具的《驗資報告》亦在驗資事項說明中確認，轉股的審批雖未召開董事會會議形成正式決議，但獲得了代表84%有表決權股份的股東簽字同意，股權轉讓符合公司法和錦州銀行公司章程的規(guī)定。涉案股權轉讓后，七七七總廠承接了華僑集團公司對錦州銀行的貸款債務，華僑集團公司未再履行該債務，錦州銀行亦未向華僑集團公司主張貸款債務，原判決認定涉案股權轉讓生效且目的已實現，具有事實和法律基礎。

華僑集團公司的其他主張亦因無事實和法律依據，不能成立。

綜上，華僑集團公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三、六項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

審判長　　孫祥壯

審判員　　陳　佳

審判員　　郭忠紅

二〇一九年十月十四日

法官助理劉園園