深圳芭田公司申請?jiān)賹彿Q,原審認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明，適用法律確有錯(cuò)誤。（一）芭田生態(tài)工程（湖北）有限公司（以下簡稱湖北芭田公司）系涉案《湖北芭田公司運(yùn)營協(xié)議書》（以下簡稱《運(yùn)營協(xié)議》）約定的標(biāo)的物，雙方約定，在深圳芭田公司收購湖北芭田公司之后，曾慶貴、湯詠梅應(yīng)將荊門市楠彬肥業(yè)有限公司（以下簡稱楠彬公司）連同其名下的復(fù)合肥生產(chǎn)許可證一并轉(zhuǎn)給湖北芭田公司。但協(xié)議簽訂后，曾慶貴、湯詠梅夫婦拒絕將楠彬公司及復(fù)合肥生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)歸湖北芭田公司所有，導(dǎo)致湖北芭田公司不符合協(xié)議約定的質(zhì)量要求，合同目的不能實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。深圳芭田公司系復(fù)合肥生產(chǎn)企業(yè)，在洽談時(shí)就要求被收購的荊門市浩倫農(nóng)科磷化有限公司（以下簡稱荊門浩倫公司）必須持有復(fù)合肥的生產(chǎn)許可證，且曾慶貴、湯詠梅夫婦為促成交易，多次承諾由其將楠彬公司并入荊門浩倫公司，以解決湖北芭田公司沒有復(fù)合肥生產(chǎn)許可證的問題。為使深圳芭田公司信服，曾慶貴通過簽訂2013年8月21日《債務(wù)清償協(xié)議》，表示荊門浩倫公司、楠彬公司由其一人控制，其可以將楠彬公司并入荊門浩倫公司，進(jìn)而為荊門浩倫公司提供復(fù)合肥生產(chǎn)許可證。后曾慶貴夫婦又在2013年9月6日《股權(quán)收購框架協(xié)議》中承諾，在深圳芭田公司完成對湯詠梅股權(quán)收購后，將其控制的楠彬公司無償贈與湖北芭田公司。為落實(shí)上述承諾，曾某甲、曾某乙與湖北芭田公司簽訂了2015年1月30日《股份贈與協(xié)議》。故涉案《運(yùn)營協(xié)議》中提到的湯詠梅、浩倫公司、曾慶貴應(yīng)無條件為湖北芭田公司提供生產(chǎn)許可證，就是指通過整體轉(zhuǎn)讓楠彬公司的方式，為湖北芭田公司提供復(fù)合肥生產(chǎn)許可證。這從2015年6月5日記者招待會上張某某、曾慶貴的發(fā)言，以及曾慶貴20**年9月16日給深圳芭田公司的《關(guān)于深圳芭田公司要求協(xié)調(diào)解決湖北芭田公司股東之間糾紛的答復(fù)意見》中均可得到印證。而曾慶貴、湯詠梅拒絕轉(zhuǎn)讓楠彬公司構(gòu)成違約，導(dǎo)致深圳芭田公司運(yùn)營管理活動無法正常進(jìn)行，深圳芭田公司有權(quán)解除合同。（二）深圳芭田公司于2015年6月3日武漢會談及在此之前已通過對話和默示的方式作出解除《運(yùn)營協(xié)議》的意思表示，《運(yùn)營協(xié)議》早已解除。湯詠梅于2015年11月23日提起異議之訴，已超過了三個(gè)月的法定期限。原判認(rèn)定深圳芭田公司于2015年8月27日才首次以非對話方式書面通知解除合同，湯詠梅提起異議之訴并沒有超過三個(gè)月的法定期限缺乏證據(jù)證明。1.因曾慶貴拒絕將楠彬公司及其復(fù)合肥生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)歸湖北芭田公司，雙方由此產(chǎn)生糾紛。深圳芭田公司于2015年2月便終止承包湖北芭田公司。根據(jù)上述事實(shí)和經(jīng)驗(yàn)法則，當(dāng)曾慶貴拒絕轉(zhuǎn)讓楠彬公司及其復(fù)合肥生產(chǎn)許可證時(shí)，深圳芭田公司作為一個(gè)正常的商人，不可能不終止合同。因此，深圳芭田公司即以對話方式作出了終止《運(yùn)營協(xié)議》的意思表示。同時(shí)，深圳芭田公司將湖北芭田公司停工停產(chǎn)的行為，本身就是一種通過特定行為間接推知行為人意思表示，而且已為曾慶貴所知悉，這本身也是一種合法有效的解除合同的意思表示。2.深圳芭田公司在2015年6月3日武漢談判中，堅(jiān)持了解除合同的立場。2015年8月27日的《通知函》從內(nèi)容上看，也是一種再次通知，故湯詠梅的三個(gè)月起訴期間不應(yīng)從2015年8月28日起算。（三）因湖北芭田公司32%股份的共同共有人曾慶貴、湯詠梅夫婦已構(gòu)成根本違約，深圳芭田公司解除《運(yùn)營協(xié)議》合法有效，故湯詠梅要求深圳芭田公司繼續(xù)履行合同，支付其年固定收益的訴訟請求應(yīng)當(dāng)予以駁回。綜上，原審存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，請求依法予以再審。