中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申4428號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：沈陽同聯(lián)集團有限公司。住所地：遼寧省沈陽市沈北新區(qū)虎石臺鎮(zhèn)建設北三路。
法定代表人：楊生武，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李陽，北京市君益誠律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：恒大集團（南昌）有限公司。住所地：江西省南昌市西湖區(qū)桃苑大街2號金源大廈A座南樓第19層。
法定代表人：鐘文彥，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：高健，遼寧恒生律師事務所律師。
委托訴訟代理人：孫健，遼寧恒生（大連）律師事務所律師。
再審申請人沈陽同聯(lián)集團有限公司（以下簡稱同聯(lián)公司）因與被申請人恒大集團（南昌）有限公司（以下簡稱恒大南昌公司）股權轉讓合同糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院（2019）遼民終74號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
同聯(lián)公司提出再審申請稱：1.兩審判決認定事實錯誤，且認定該事實沒有任何的證據(jù)。根據(jù)合同約定，恒大南昌公司向稅務機關繳納的195952334.20元是預繳稅款，并非是最終匯算清繳確定的納稅金額。同聯(lián)公司將恒大南昌公司支付的195952334.20元稅款補償款計入收入，是唯一符合稅法及會計收入準則規(guī)定的會計處理方式。2.兩審判決認為稅費補償對象為“15億股權交易中，每股1.3元至7元間的價值部分，直接產(chǎn)生的稅費”是錯誤的，違反合同約定，且沒有任何的證據(jù)予以支持。根據(jù)雙方合同約定，恒大南昌公司應就同聯(lián)公司因本股權交易而產(chǎn)生的部分企業(yè)所得稅給予其足額補償，該足額針對的是最終由匯算清繳確定的、就標的股份按每股初始成本1.3元至每股7元計算的企業(yè)所得稅。恒大南昌公司在要求按照匯算清繳作為計算補償款的方式時，其應當清楚先行支付的預繳稅款補償款必將根據(jù)稅法規(guī)定計入同聯(lián)公司收入，也必將進一步產(chǎn)生企業(yè)所得稅。也即，爭議的48691543.58元企業(yè)所得稅是合同安排直接的、必然的結果，更是按照合同約定根據(jù)匯算清繳所最終確定的稅款補償額。3.相關證據(jù)證明同聯(lián)公司因系案涉1.5億股權的代持方，不負有案涉相應稅款的繳付義務。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定提出申請再審。
恒大南昌公司提交答辯意見稱：1.兩審判決認定事實清楚，適用法律正確。恒大南昌公司已按合同約定補償完畢，同聯(lián)公司對“匯算清繳”的解釋系采用會計準則的匯算清繳概念來混淆合同條款的本意，以擴大恒大南昌公司的補償義務。2.同聯(lián)公司《2016年度企業(yè)所得稅匯算清繳納稅調整審核事項說明》中調增應納稅所得額1396563.28元及《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表（A類）》中營業(yè)收入15055523.05元，與本次股權交易無關。3.新產(chǎn)生的企業(yè)所得稅系同聯(lián)公司將不是案涉合同價款的組成部分195952334.20元，計入了2016年度的營業(yè)收入后計算得出的，合同中并沒有約定該部分稅款由恒大南昌公司負擔。4.同聯(lián)公司提供的新證據(jù)與本案無關。5.根據(jù)法律規(guī)定，同聯(lián)公司作為股權出賣方，應負擔繳納企業(yè)所得稅的義務。恒大南昌公司給予同聯(lián)公司的補償款并非股權轉讓的對價款，合同中也沒有約定恒大南昌公司需要對同聯(lián)公司因收取補償款而增加的稅款承擔補償義務。6.協(xié)議已就稅費補償范圍作了明確的約定，恒大南昌公司是依據(jù)稅務機關認定的數(shù)額進行補償。同聯(lián)公司按會計準則的匯算清繳概念來混淆合同條款本意，有違于公平原則。綜上，一審、二審判決認定事實清楚，證據(jù)充分，適用法律正確，法律程序合法，應駁回同聯(lián)公司的申請。
本院認為，根據(jù)同聯(lián)公司的再審申請理由，本案的主要爭議焦點為：同聯(lián)公司將195952334.20元補償款計入營業(yè)收入后所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅，恒大南昌公司是否負有給付義務。針對上述主張，同聯(lián)公司提出兩點主要再審申請理由：1.雙方在《股份購買協(xié)議》中第八條約定的恒大南昌公司補償范圍，包括195952334.20元衍生的稅金。2.同聯(lián)公司是案涉股權轉讓時的名義持股人，不應該承擔納稅義務。本院對同聯(lián)公司的再審理由作如下評析：
一、恒大南昌公司是否對同聯(lián)公司將195952334.20元補償款計入營業(yè)收入后所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅負有補償義務
首先，本案中雙方當事人在《股份購買協(xié)議》第八條中約定：“因本次交易所產(chǎn)生的稅費，雙方按法律規(guī)定各自承擔，但買方應就賣方因本交易而產(chǎn)生的部分增值稅（如有）和部分企業(yè)所得稅（以匯算清繳的結果為準）給予賣方足額補償?！备鶕?jù)該條款，恒大南昌公司僅就因本次交易而產(chǎn)生的部分增值稅和部分企業(yè)所得稅給予同聯(lián)公司補償，而非對全部稅費承擔補償責任，匯算清繳僅是稅金計算的標準。195952334.20元補償款已是作為合同價款15億元的稅金補償，如按同聯(lián)公司主張，則會產(chǎn)生恒大南昌公司對已補償稅金再進行稅金補償?shù)臒o限循環(huán)，明顯不符合交易常理和公平原則。其次，本案產(chǎn)生195952334.20元的二次稅金爭議，其主要原因在于將恒大南昌公司已補償?shù)脑摱惤鸫蛉胪?lián)公司賬戶，同聯(lián)公司并將其列為企業(yè)所得，產(chǎn)生相應的企業(yè)所得稅。其中，兩個關鍵行為導致二次稅金出現(xiàn)，即“打入同聯(lián)公司賬戶”“列入企業(yè)所得”。本案中，同聯(lián)公司作為出賣方，其作為長期從事商事行為，特別是多次股權交易的主體，要求對方將195952334.20元稅金補償款打入己方賬戶自行繳稅，理應對補償款打入其賬戶會衍生的后果有預見性，在明確由自身承擔稅負的情況下，應承擔合同后果。最后，同聯(lián)公司隱含的理由為，恒大南昌公司主導并要求同聯(lián)公司接受“匯算清繳”的稅金補償款計算方式，是為了通過博弈同聯(lián)公司全年的收支狀況，實現(xiàn)在同聯(lián)公司虧損較大情況下的稅金補償款最小化。但是，雙方《股份購買協(xié)議》僅約定“本次交易”“部分企業(yè)所得稅”，并無明確以同聯(lián)公司全年“匯算清繳”后的全部應稅金額，作為恒大南昌公司應負擔的補償款數(shù)額。同聯(lián)公司對其該項理由，僅以推論主張，并無確切證據(jù)予以證明。綜合以上三點，原審法院未予認定恒大南昌公司對195952334.20元衍生的企業(yè)所得稅負有補償義務，并無不當。
二、同聯(lián)公司是否系案涉股權的代持方，能否影響相應稅款的負擔
同聯(lián)公司在再審申請中主張其為案涉股權的代持人，并不負有承擔股權轉讓交易稅費的義務。本案中，在案涉股權轉讓之前，同聯(lián)公司系案涉股權依法登記的持有人，同聯(lián)公司與其主張的實際控股公司之間對納稅義務的約定，僅能約束同聯(lián)公司和相對人，與恒大南昌公司無關，與本案并無關聯(lián)性。因此，同聯(lián)公司的該項再審申請理由，不能成立。
綜上，沈陽同聯(lián)集團有限公司再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回沈陽同聯(lián)集團有限公司的再審申請。
審判長 張代恩
審判員 仲偉珩
審判員 季偉明
二〇一九年十一月十四日
書記員 王曉婷
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