吳某某、薛莼申請再審稱:一審法院認定事實錯誤，《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》系無效合同。一、經(jīng)開公司在簽訂合同時隱瞞了早在2007年3月17日礦山鎮(zhèn)黨委《會議紀要》中就已確定金牛廠鉛鋅礦由云南省爾之達投資有限公司進行探礦，經(jīng)開公司僅享有10%股份分紅權(quán)（受益者為礦山鎮(zhèn)人民政府）的事實。二、經(jīng)開公司、張迦茚、張加旺至今沒有、也不能向礦權(quán)管理機關(guān)提交將探礦權(quán)變更登記至吳某某、薛莼為股東的新經(jīng)濟體名下的申請，違反了《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》第二條的約定。三、經(jīng)開公司、張迦茚、張加旺故意捏造蔡順光、李明華、金天三人各有金牛礦山項目10%股權(quán)的事實，并掩蓋蔡順光、李明華早已與經(jīng)開公司、張迦茚、張加旺解除合作關(guān)系的事實。四、張迦茚在尚未取得主管機關(guān)批準(zhǔn)的情況下與吳某某、薛莼簽訂的《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》，就金牛礦山項目進行合作違反法律規(guī)定。五、即便新《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》未簽訂，但其內(nèi)容體現(xiàn)了張迦茚、張加旺、經(jīng)開公司的意圖，張迦茚、張加旺在刑事調(diào)查過程試圖以該合同彌補自身權(quán)利瑕疵和掩蓋其欺騙事實，足以證實張迦茚、張加旺欺騙吳某某、薛莼簽訂合同時所確定的合同目的，即以礦權(quán)出資入股成立新的公司、由出資人共同擁有包括礦權(quán)在內(nèi)的公司資產(chǎn)。礦山鎮(zhèn)人民政府拒絕在該份協(xié)議上簽章的事實，也證實了張迦茚、張加旺、經(jīng)開公司對吳某某、薛莼在《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》簽訂之初便隱瞞真相，張迦茚、張加旺根本無法取得股東會決議或其它相應(yīng)文件。六、張迦茚、張加旺一直未提供《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》載明的附件2《會澤縣礦山經(jīng)濟開發(fā)公司股東會決議》，而該協(xié)議是能夠證明在協(xié)議簽訂時經(jīng)開公司是否擁有完整的探礦權(quán)以及能否以探礦權(quán)投資入股成立協(xié)議約定的新經(jīng)濟體所必不可少的要件，也是吳某某、薛莼能夠正確識別經(jīng)開公司是否具備相應(yīng)權(quán)力的核心文件。七、《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》能合法履行，除經(jīng)開公司具備完整的探礦權(quán)之外，還應(yīng)通過股東會決議等程序依法辦理相關(guān)手續(xù)。八、張迦茚、張加旺、經(jīng)開公司提供的證據(jù)《礦山鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)有限公司承包經(jīng)營合同終止協(xié)議》顯示其不僅已認可在《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》簽訂時10%的股權(quán)由礦山鎮(zhèn)人民政府享有，而且在這10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張迦茚、張加旺時已經(jīng)是2017年8月。即便張迦茚、張加旺現(xiàn)在是經(jīng)開公司的股東或是經(jīng)開公司金牛礦山探、采礦權(quán)受益人，也否定不了吳某某、薛莼當(dāng)初被受欺騙簽訂《礦權(quán)合作開發(fā)協(xié)議》的事實。吳某某、薛莼依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定申請再審。