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張某來、滕某某股權轉讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2019-12-23 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申4343號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):張某來,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住浙江省仙居縣。
委托訴訟代理人:朱俊衡,北京大成(昆明)律師事務所律師。
委托訴訟代理人:王婷婷,北京大成(昆明)律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):滕某某,男,漢族,xxxx年xx月xx日出生,住浙江省仙居縣。
委托訴訟代理人:劉小玲,云南華匯律師事務所律師。
再審申請人張某來因與被申請人滕某某股份轉讓合同糾紛一案,不服云南省高級人民法院(2018)云民終927號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查,現(xiàn)已審查終結。
張某來申請再審稱:一、二審法院認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。1.《股權轉讓協(xié)議》是雙方簽訂合同時、履行合同過程中的真實意思表示,協(xié)議已實際履行四年有余,原審認定意思表示不真實錯誤。2.張某來與滕某某均沒有非法處分公司財產(chǎn)的主觀惡意,簽訂《股權轉讓協(xié)議》也不存在損害云南紅河自然棕業(yè)有限公司(以下簡稱自然棕業(yè)公司)利益的可能性,合同簽訂至今,僅履行了股權變更的相關條款,而自然棕業(yè)公司的所有資產(chǎn)仍在其名下,張某來并未基于股權轉讓協(xié)議實際獲得自然棕業(yè)公司的任何資產(chǎn)。3.張某來沒有實施抽逃出資或變相抽逃出資的行為,不屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十二條規(guī)定的抽逃出資。二、原審判決、裁定適用法律確有錯誤。1.支付對價條款無效,并不能直接推導出協(xié)議整體無效,即便對價支付條款無效,也可通過法律規(guī)定的手段重新確定支付對價。2.本案應適用《中華人民共和國合同法》第六十一條及六十二條的相關規(guī)定確定股權轉讓對價,滕某某應當向張某來支付11582877.45元。三、二審判決結果顯失公允,嚴重侵害張某來的合法權益,且判決結果難以執(zhí)行,后續(xù)影響惡劣。1.如二審判決成立,那么張某來不僅不能收取四年前股權轉讓的對價,還要面臨公司破產(chǎn)、上千萬元投資款不知所蹤的后果,而滕某某因為其不誠信履行協(xié)議,卻獲得了公司四年的實際經(jīng)營權益。2.《股權轉讓協(xié)議》簽訂至今自然棕業(yè)公司的股權已再次發(fā)生轉讓、其經(jīng)營狀況已發(fā)生翻天覆地的變化,一旦合同被判無效,根本無法恢復原狀。3.滕某某見自然棕業(yè)公司債務纏身,卻又不愿意自己承擔義務,要求認定自己簽訂的協(xié)議無效,這樣不誠信的行為,若得到法院的支持,交易安全、交易穩(wěn)定將化為泡影,判決結果實難服眾。綜上,張某來依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定申請再審。
本院認為,本案再審審查的焦點問題是:張某來與滕某某之間的股權轉讓合同是否合法有效。分析評述如下:
本院認為,張某來關于其與滕某某之間的《股權轉讓協(xié)議》合法有效的申請再審理由不能成立。案涉《股權轉讓協(xié)議》約定張某來將其持有自然棕業(yè)公司50%的股份轉讓給另一股東滕某某(亦持有50%股份),轉讓股權價值由雙方商定,不再委托評估機構作出評估,股權轉讓費以自然棕業(yè)公司的土地、生產(chǎn)設備、生產(chǎn)產(chǎn)品等實物資產(chǎn)支付,不再交付貨幣現(xiàn)金。由此涉及股東之間用公司資產(chǎn)作為股權轉讓價款是否影響《股權轉讓協(xié)議》效力的問題。對此,在審判中一般應堅持內外有別的原則,不輕易否定股東內部股權轉讓合同的效力,但該合同的效力僅對合同當事人有約束力,不能對抗外部債權人等第三人。但是,當股東內部股權轉讓合同不具備《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條規(guī)定的有效要件或符合《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形時,亦應依法否定其合同效力,進而對合同當事人的權利義務進行調整。本案中,經(jīng)本院詢問雙方當事人確認,2015年3月12日簽訂《股權轉讓協(xié)議》時,自然棕業(yè)公司已資不抵債,涉及包括銀行貸款在內的諸多訴訟,協(xié)議中用于支付股權對價的公司土地已用于抵押貸款。自然棕業(yè)公司的兩個股東在明知公司資不抵債的情況下簽訂《股權轉讓協(xié)議》,以公司資產(chǎn)支付股權轉讓對價,對外部債權人而言,系名為股權轉讓實為轉移公司資產(chǎn)、逃避債務,屬于惡意串通損害第三人利益,按照《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項的規(guī)定應認定為無效;對股東內部而言,一方股權通過轉讓獲得巨額回報,另一方留在公司背負巨額債務,其股權價值落空,明顯不合理,從實質上看簽訂《股權轉讓協(xié)議》顯非滕某某的真實意思表示,亦不符合《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條第二項的規(guī)定。因此,原審認定案涉《股權轉讓協(xié)議》無效并無不當,張某來以股權轉讓意思表示真實、未非法處分公司資產(chǎn)等為由對本案申請再審,本院不予支持。
綜上,張某來的申請再審事由不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回張某來的再審申請。
審判長 黃 年
審判員 王海峰
審判員 葛洪濤
二〇一九年九月二十一日
法官助理馬玲
書記員廖燕

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