中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申4279號
再審申請人(一審被告、反訴原告、二審上訴人):翁某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住福建省福清市。
委托訴訟代理人:楊立斌,貴州恒易律師事務所律師。
被申請人(一審原告、反訴被告、二審被上訴人):張某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住浙江省龍游縣。
委托訴訟代理人:錢躍庭,龍游縣曙光法律服務所法律服務工作者。
再審申請人翁某某因與被申請人張某某股權轉讓糾紛一案,不服貴州省高級人民法院(2018)黔民終169號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現已審查終結。
翁某某申請再審稱,一、原審判決認定《股權轉讓協議》作為雙方履行依據缺乏證據證明。在二審開庭時,張某某自認《雙方商議》為雙方履行依據;另案當事人翁財云已經支付了800萬元,該款項不是履行《股權轉讓協議》支付的股權轉讓款,而是履行《雙方商議》支付的價款,且已經全部履行完畢;即使認定雙方當事人應當履行《股權轉讓協議》,張某某也應提交證據證明其已向凱里春然農牧科技有限公司(以下簡稱春然公司)投資316萬元,因為這是《股權轉讓協議》所約定的翁某某向張某某支付316萬元的前提;《雙方商議》與《股權轉讓協議》約定不一致時,考慮到后者是工商備案合同及其他不合常理因素,應當確定《雙方商議》為履行依據;《股權轉讓協議》是工商管理部門的模板合同,按照該合同支付對價有失公允。二、張某某的行為已構成欺詐,翁某某依法享有撤銷權。張某某故意隱瞞其在2016年2月4日繳納出資后,于第二日就抽逃出資的事實,導致翁某某作出購買公司資產后,還要為購買公司股東資格支付780萬元對價的錯誤意思表示。綜上,依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項之規(guī)定申請再審。
張某某辯稱,一、《股權轉讓協議》成立且生效,具有真實性,股權轉讓價款明確,轉讓的標的物包括春然公司的動產、不動產、無形資產等所有財產,甚至公司原財務、管理人員也由新公司接收,公司當即可以正常生產經營,翁某某應履行合同約定的付款義務。二、《雙方商議》沒有明確轉讓行為的具體履行內容,與雙方實際履行股權資產交付的形式不相符。
本院經審查認為,本案再審審查主要涉及兩個問題,一是確定翁某某與張某某權利義務的依據是《雙方商議》,還是《股權轉讓協議》;二是翁某某請求撤銷《股權轉讓協議》中關于支付股權轉讓價款的約定應否支持。
一、確定翁某某與張某某權利義務的依據是《雙方商議》,還是《股權轉讓協議》
本院認為,根據現有證據,原審法院以《股權轉讓協議》確認雙方權利義務關系并無不當。理由如下:第一,2016年12月28日,張某某與翁財云所簽《雙方商議》約定將春然公司(豬場,不包括豬)以人民幣672.8萬元賣給翁財云。次日,張某某與翁某某簽訂《股權轉讓協議》,約定將張某某在春然公司20%的股權轉讓給翁某某?,F翁某某已登記為春然公司(現黔東南翁氏生態(tài)養(yǎng)殖有限公司)的股東,持股比例為30%(另案趙春根轉股10%),該實際履行行為與《股權轉讓協議》的約定一致。第二,《雙方商議》約定支付的價款為672.8萬元,另案當事人翁財云實際支付了800萬元,超過約定價款。翁某某主張其中增加了后期協商的豬款,但未提供證據證明。張某某主張《雙方商議》未得到春然公司另一個股東趙春根的同意,次日重新協商后又簽訂了權利義務內容不同的《股權轉讓協議》。從現有證據看,張某某的主張更為合理。第三,翁某某在再審審查程序中提交貴州省高級人民法院(2019)黔民終260號民事判決書,主張張某某與趙春根在該案中承認未實繳目標公司出資,能夠證明雙方履行的是《雙方商議》而非《股權轉讓協議》。但本案雙方所簽《股權轉讓協議》并未將原股東是否實繳出資作為合同履行的條件,且根據2016年12月30日翁某某參加股東會時修改認繳出資額與出資期限的內容,翁某某對張某某與趙春根未實繳出資是明知的。該證據不足以否定《股權轉讓協議》。第四,翁某某主張張某某在二審中曾自認《雙方商議》為雙方履行的依據,事實上張某某的陳述意見是《雙方商議》為部分轉讓的價格,而且股東趙春根反對,就作廢了。第五,在內容相異的兩份合同中,確定哪份為當事人的真實意思,應當綜合全案各種因素。格式是否與工商管理部門的模板合同一致,并不必然影響《股權轉讓協議》的履行。
二、翁某某請求撤銷《股權轉讓協議》中關于支付股權轉讓價款的約定應否支持
股權轉讓價格是《股權轉讓協議》不可分割的部分,缺失該條款將導致合同無法履行,所以無法單獨予以撤銷。二審法院在依法向翁某某釋明行使撤銷權的對象應為《股權轉讓協議》、翁某某堅持不變更請求的情況下,駁回其撤銷《股權轉讓協議》中支付股權轉讓價款約定的請求正確,本院予以確認。
綜上,翁某某的再審申請不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的再審事由。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回翁某某的再審申請。
審判長 葛洪濤
審判員 黃 年
審判員 王海峰
二〇一九年九月十二日
法官助理張海瑞
劉靜
書記員夏櫻
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