謝某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：一、原審法院遺漏案件當(dāng)事人，程序嚴(yán)重違法，主要事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，判決明顯不公正，依法應(yīng)予撤銷。奔馬公司于2008年5月成立，工商公示信息至今仍登記為劉某某、龍雪梅、王繼勝、鄧順香、李宏泰、龍望、謝某七名股東。奔馬公司自成立以來(lái)，存在出資不實(shí)、股東抽逃出資、股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓、章程多次變更的情形，實(shí)際股東及其股權(quán)比例均處于變動(dòng)的狀況?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》均規(guī)定股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序和限制條件，旨在保障有限公司的人合性及股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。然而，奔馬公司卻在其法定代表人劉某某的一手操控之下，股權(quán)可以隨意買賣和轉(zhuǎn)讓，股東合法權(quán)益被肆意侵害，原審不但錯(cuò)誤采信證據(jù)，在發(fā)現(xiàn)公司存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、多份章程修改的情況，沒(méi)有依職權(quán)追加公司股東參與訴訟，遺漏與本案相關(guān)的當(dāng)事人龍雪梅、王繼勝、張建江、龍望，未查明實(shí)際股東及其持股情況，由此作出的判決明顯不利于謝某，依法應(yīng)予撤銷。二、二審僅為草率的法庭調(diào)查，多名當(dāng)事人均未到庭應(yīng)訴，二審法院在未查明案件事實(shí)的情況下，錯(cuò)誤適用法律，作出的不公正判決依法應(yīng)撤銷。自2016年以來(lái)，謝某與奔馬公司發(fā)生了多起糾紛，包括新公司設(shè)立糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東知情權(quán)糾紛和民間借貸糾紛，奔馬公司早已人去樓空，不在其住所地經(jīng)營(yíng)。多次庭審其法定代表人均未到庭應(yīng)訴，主要的案件事實(shí)其代理人均以不知情、不清楚為由搪塞。二審未查明公司實(shí)際股東及其持股比例，奔馬公司未與謝某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2014年11月1日的《公司章程》第七條具有合同性質(zhì)，謝某依約實(shí)際支付了20萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未能從劉某某、李宏泰處受讓2%、4%的股權(quán)，更未能從未依法登記為股東的宋科處受讓4%的股權(quán)，其持有的奔馬公司股權(quán)至今未能增加，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條規(guī)定，謝某請(qǐng)求解除該章程第七條關(guān)于其受讓股權(quán)的約定，符合客觀事實(shí)，于法有據(jù)，依法應(yīng)予支持。綜上所述，謝某出資受讓股權(quán)的目的是增加持股比例，然而奔馬公司卻在其法定代表人的操控下，存在股東抽逃出資、公司違反章程回購(gòu)股份、股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先權(quán)、多次變更公司章程的情形，原審法院雖經(jīng)多次審理，仍未查明案件主要事實(shí)，至今未核實(shí)實(shí)際股東及其持股比例，謝某已依約履行出資義務(wù)，卻因違約行為不能實(shí)現(xiàn)投資目的。綜上，謝某依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>