中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：黃長智，該公司董事長。

委托訴訟代理人：章凌雯，北京市康達律師事務所律師。

被申請人（一審原告，二審被上訴人）：黑龍江奔馬實業(yè)集團有限公司。住所地：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)宣化街477號301室。

法定代表人：蔣賢錫，該公司董事長。

綜上，頤和公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審，請求撤銷原判，依法改判。

奔馬集團公司未提交書面意見。

一、原審判決認定的基本事實具有證據(jù)支持。（一）頤和公司支付5億元股權轉(zhuǎn)讓款有合同依據(jù)。原審查明，頤和公司與奔馬集團公司于2010年9月30日簽訂了《框架協(xié)議》，約定了案涉秋林股份5991.3695萬股股權轉(zhuǎn)讓對價為三部分并對股權轉(zhuǎn)讓及重組方案、交易對價、債權債務處理、五年內(nèi)經(jīng)營辦法及本次重大重組描述等進行了約定。其中，交易對價的第一部分為頤和公司將奔馬投資公司16%的股權贈與奔馬集團公司；第二部分為頤和公司向奔馬集團公司支付7億元；第三部分為頤和公司將秋林商廈自哈爾濱秋林集團股份有限公司（以下簡稱秋林股份公司）合理置出至奔馬集團公司名下，若秋林商廈無法置出，則頤和公司向奔馬集團公司支付5億元予以沖抵秋林商廈實物資產(chǎn)的對價。實際履行中，雙方均認可已支付完成第一、二部分對價，第三部分對價尚未支付。（二）雙方簽訂的《補充協(xié)議》并未實際履行，符合實際情況。經(jīng)查，雙方于2011年4月28日就《框架協(xié)議》中的第三部分對價的支付事宜達成新的約定即《補充協(xié)議》，主要內(nèi)容為奔馬集團公司負責解決與博瑞公司或漢帛（中國）有限公司的訴訟相關事宜，頤和公司同意提前向甲方支付5億元，專項用于奔馬集團公司解決與博瑞公司或漢帛（中國）有限公司的訴訟和解事宜和支付對博瑞公司或漢帛（中國）有限公司的3.3億元還款、利息、裝修費、品牌費、補償費等相關費用等。實際履行中，頤和公司既未依約支付5億元用于訴訟和解事宜，也未能提供證據(jù)證明奔馬集團公司的實際控制人蔣賢云自2011年1月起多次與博瑞公司進行和解談判，及奔馬集團公司已經(jīng)實際負責秋林股份公司與博瑞公司之間的訴訟。由此，雙方均未實際履行《補充協(xié)議》。

二、原審判決適用法律并無不當。頤和公司再審申請主張其不應向奔馬集團公司支付第三部分股權轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)審查，其該項再審申請理由不能成立。本院（2014）民一終字第314號民事判決已判令秋林商廈過戶給博瑞公司，博瑞公司應向秋林股份公司支付剩余房款125581740元。雖然頤和公司控制的秋林股份公司未收回秋林商廈的所有權，但其取得了博瑞公司支付的全部購房款。由于秋林商廈現(xiàn)已無法置出至奔馬集團公司名下，根據(jù)《框架協(xié)議》約定，頤和公司應向奔馬集團公司支付5億元予以沖抵秋林商廈實物資產(chǎn)的對價。據(jù)此，原審判決認定頤和公司應向奔馬集團支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款5億元符合公平原則且其利益并未明顯受損。

綜上，頤和公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的應當再審的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

審判長　　張能寶

審判員　　王　濤

審判員　　王云飛

二〇一九年十一月二十七日

法官助理雷輝