深圳芭田公司申請再審稱,原審認定的基本事實缺乏證據(jù)證明，適用法律確有錯誤。（一）芭田生態(tài)工程（湖北）有限公司（以下簡稱湖北芭田公司）系涉案《湖北芭田公司運營協(xié)議書》（以下簡稱《運營協(xié)議》）約定的標(biāo)的物，曾慶貴、湯詠梅夫婦拒絕將荊門市楠彬肥業(yè)有限公司（以下簡稱楠彬公司）及復(fù)合肥生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)歸湖北芭田公司所有，導(dǎo)致湖北芭田公司不符合協(xié)議約定的質(zhì)量要求，合同目的不能實現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。1.被原判作為判決依據(jù)的（2018）鄂民終399號民事判決書認定《運營協(xié)議》與涉案《股份贈與協(xié)議》無直接關(guān)聯(lián)，楠彬公司是否轉(zhuǎn)讓給湖北芭田公司不影響《運營協(xié)議》合同目的的實現(xiàn)，明顯缺乏證據(jù)證明。對該（2018）鄂民終399號民事判決書，深圳芭田公司已申請再審。2.涉案《股權(quán)收購框架協(xié)議》中已作出特別約定，深圳芭田公司完成股權(quán)收購后，曾慶貴夫婦應(yīng)另行協(xié)商簽訂具體協(xié)議，將其控制的楠彬公司轉(zhuǎn)歸湖北芭田公司，即按照約定，湖北芭田公司應(yīng)持有楠彬公司，否則湖北芭田公司便不符合《運營協(xié)議書》約定的要求。且深圳芭田公司收購荊門市浩倫農(nóng)科磷化有限公司（以下簡稱荊門浩倫公司）股權(quán)與曾慶貴夫婦轉(zhuǎn)讓楠彬公司給湖北芭田公司互為條件，只要深圳芭田公司完成荊門浩倫公司的股權(quán)收購，則曾慶貴、湯詠梅便應(yīng)無條件將楠彬公司轉(zhuǎn)歸湖北芭田公司。同時，涉案《運營協(xié)議》中約定的湯詠梅、浩倫有限公司和曾慶貴應(yīng)為湖北芭田公司提供生產(chǎn)許可證，指的就是通過轉(zhuǎn)讓持有復(fù)合肥生產(chǎn)許可證的楠彬公司來為湖北芭田公司提供復(fù)合肥生產(chǎn)許可證。3.2013年9月6日《股權(quán)收購框架協(xié)議》已確認曾慶貴、湯詠梅夫婦是楠彬公司的實際控制人，因此楠彬公司登記股東曾某甲、曾某乙與湖北芭田公司簽訂的《股份贈與協(xié)議》是曾慶貴夫婦履行轉(zhuǎn)讓楠彬公司給湖北芭田公司承諾義務(wù)的表現(xiàn)，且曾慶貴本人在記者招待會上也承認《股份贈與協(xié)議》是其所為。原判認定《股份贈與協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓楠彬公司給湖北芭田公司事宜與曾慶貴夫婦無關(guān)不當(dāng)。4.原判認定浩倫公司的印章具有內(nèi)地印章的法律意義，并在有曾慶貴記者招待會上發(fā)言、曾慶貴《關(guān)于生產(chǎn)自救的告知書》、胡集鎮(zhèn)政府的維穩(wěn)工作函等證據(jù)證明的情況下，仍認定深圳芭田公司無法證明湖北芭田公司的歇業(yè)時間明顯不當(dāng)。（二）深圳芭田公司有權(quán)追究湯詠梅、曾慶貴、浩倫公司的違約責(zé)任，要求承擔(dān)連帶返還其已收取的120萬元年度固定收益本息，并且酌情賠償深圳芭田公司超出120萬元以外的損失360萬元，原判駁回深圳芭田公司的全部訴訟請求，系適用法律錯誤。1.《運營協(xié)議》約定“湯詠梅和浩倫公司如違反本協(xié)議約定，致使深圳芭田公司的運營管理不能正常進行，深圳芭田公司有權(quán)解除本協(xié)議并不支付年度固定收益”。由于曾慶貴夫婦，浩倫公司已構(gòu)成根本違約，深圳芭田公司有權(quán)要求其返還已收取的120萬元年度固定收益及資金占有利息。2.因雙方預(yù)計湖北芭田公司正常的年營利能力為375萬元以上，占股68%的深圳芭田公司每年可分得經(jīng)營利潤255萬元，在返還已收取的120萬元后，5年合同期計算下來深圳芭田公司尚有1155萬元的經(jīng)營利潤損失，故深圳芭田公司酌情要求賠償360萬元并無不當(dāng)。綜上，原審存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的應(yīng)予再審情形，請求依法予以再審。