中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申3816號
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：卜某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住安徽省合肥市。
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：劉某中，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市甌海區(qū)。
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：羅文武，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市甌海區(qū)。
以上三再審申請人共同委托訴訟代理人：樂濤，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
以上三再審申請人共同委托訴訟代理人：朱廣東，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：柯克富，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省樂清市。
委托訴訟代理人：劉志華，北京市地石律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審第三人）：沈丘縣皇鼎實業(yè)有限公司。住所地：河南省周口市沈丘縣火車站站前大道東側(cè)。
法定代表人：林巾國，該公司董事長。
委托訴訟代理人：張新士，河南千字文律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：謝華杰，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省溫州市。
一審第三人：中原銀行股份有限公司。住所地：河南省鄭州市鄭東新區(qū)CBD商務(wù)外環(huán)路**中科金座大廈。
法定代表人：竇榮興，該公司董事長。
再審申請人卜某某、劉某中、羅文武、柯克富、沈丘縣皇鼎實業(yè)有限公司（以下簡稱皇鼎公司）與被申請人謝華杰及一審第三人中原銀行股份有限公司（以下簡稱中原銀行）借款合同糾紛一案，不服河南省高級人民法院（2018）豫民終215號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
再審申請人卜某某、劉某中、羅文武向本院申請再審稱，原審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形，主要事實和理由：1.皇鼎公司持有的中原銀行股權(quán)非謝華杰出資購買，該股權(quán)一直登記為皇鼎公司，應(yīng)為皇鼎公司的財產(chǎn)，而非謝華杰的個人財產(chǎn)。二審法院通過謝華杰與皇鼎公司原股東楊芳芳之間的協(xié)議將中原銀行股份確定為謝華杰個人所有，事實認(rèn)定錯誤。2.被申請人謝華杰從未向再審申請人卜某某、劉某中、羅文武提供過借款,中原銀行的股權(quán)作為皇鼎公司的“法人財產(chǎn)”亦不能轉(zhuǎn)化為個人借款，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百一十條規(guī)定，再審申請人卜某某、劉某中、羅文武與謝華杰之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第7.1條關(guān)于借款的約定從未生效。在原審中再申請人卜某某、劉某中、羅文武提出此案應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛基礎(chǔ)法律關(guān)系審理，但二審法院仍按照借款合同關(guān)系審理，進而認(rèn)定再審申請人卜某某、劉某中、羅文武與謝華杰借款關(guān)系成立并生效，適用法律錯誤。
再審申請人皇鼎公司申請再審稱，原審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的情形，主要事實和理由：根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東個人間的約定，不能引起公司財產(chǎn)所有權(quán)的變動，涉案股權(quán)是皇鼎公司向中原銀行出資購買且始終登記在皇鼎公司名下的財產(chǎn)，此財產(chǎn)不是謝華杰的個人財產(chǎn)。謝華杰與楊芳芳在協(xié)議中的約定，均因違反《中華人民共和國公司法》強制性規(guī)定而無效，二審依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、一百九十七條規(guī)定，判決中原銀行2014年、2015年的股權(quán)紅利歸謝華杰所有，適用法律錯誤。
再審申請人柯克富亦向本院申請再審,后于2019年9月19日向本院提出撤回再審申請。本院經(jīng)審查，柯克富撤回再審的申請符合法律規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案原審已查明，皇鼎公司原股東為謝華杰和楊芳芳，后楊芳芳將其持有的皇鼎公司15.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝華杰，謝華杰亦支付了相應(yīng)對價，雙方也簽訂了協(xié)議對已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的事實進行了確認(rèn)。原審亦查明，謝華杰受讓楊芳芳的股權(quán)后成為皇鼎公司的唯一股東，其有權(quán)與劉某中等四人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故二審法院據(jù)此認(rèn)定謝華杰有權(quán)處分皇鼎公司資產(chǎn)的基本事實并不缺乏證據(jù)證明。此外，原審也查明，雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條第1款約定：“自股權(quán)交割完成之日起兩年內(nèi)的股本金及增值部分紅利均歸謝華杰所有，兩年期限屆滿劉某中等四人應(yīng)按周口銀行評估值予以收購該股權(quán)，如不能收購，劉某中等四人需以借款形式為謝華杰出具借款借據(jù)，月利息2%計息，利息為月付，該合同可以作為借款憑證由謝華杰主張權(quán)利?！眳f(xié)議簽訂后，謝華杰已按合同約定履行完畢股權(quán)的交割義務(wù)，但劉某中等四人并未按約定回購中原銀行的股權(quán)，而按前述協(xié)議的約定，涉及中原銀行股權(quán)的對價款已轉(zhuǎn)為借款性質(zhì)，謝華杰以此協(xié)議作為借款憑證主張權(quán)利具有合同依據(jù)，二審法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為借款合同的性質(zhì)且股權(quán)紅利歸劉華杰所有，適用法律并無不當(dāng)。
綜上，卜某某、劉某中、羅文武、皇鼎公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審情形。柯克富撤回再審申請的請求，本院予以準(zhǔn)許。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條第一款第五項、第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款、第四百條第一款的規(guī)定，裁定如下：
一、駁回卜某某、劉某中、羅文武、沈丘縣皇鼎實業(yè)有限公司的再審申請；
二、準(zhǔn)許柯克富撤回再審申請。
審判長 李相波
審判員 萬會峰
審判員 關(guān)曉海
二〇一九年十月十一日
法官助理王鑫
書記員王露
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