法定代表人：葉依群，該公司董事長。

委托訴訟代理人：張曉健，安徽天禾律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉浩，安徽天禾律師事務(wù)所律師。

天康集團(tuán)公司提交意見稱，1.信業(yè)醫(yī)藥公司在目標(biāo)公司股權(quán)重組后接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)視為放棄合同解除權(quán)。2.根據(jù)最高人民法院相關(guān)司法解釋及傾向性的觀點(diǎn)，行使解除權(quán)合理期限一般認(rèn)為三個月為宜。3.信業(yè)醫(yī)藥公司的合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。4.天康集團(tuán)公司與億帆醫(yī)藥公司之間的交易經(jīng)相關(guān)主管部門審查并登記公示，合法有效。5.一審法院向信業(yè)醫(yī)藥公司行使釋明權(quán)。信業(yè)醫(yī)藥公司的再審申請缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，請求予以駁回。

億帆醫(yī)藥公司提交意見稱，億帆醫(yī)藥公司屬于善意第三人，無論信業(yè)醫(yī)藥公司與天康集團(tuán)公司之間的合同是否解除，均不影響億帆醫(yī)藥公司已取得案涉股權(quán)所有權(quán)的法律效力，信業(yè)醫(yī)藥公司無權(quán)要求億帆醫(yī)藥公司返還股權(quán)。信業(yè)醫(yī)藥公司的再審申請缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，請求予以駁回。

信業(yè)醫(yī)藥公司主張?zhí)炜导瘓F(tuán)公司刻意隱瞞股權(quán)重組事實(shí)，未向信業(yè)醫(yī)藥公司履行告知義務(wù)，其并未放棄解除權(quán)。本案中，天康集團(tuán)公司于2015年8月7日將受讓信業(yè)醫(yī)藥公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給億帆醫(yī)藥公司。2015年8月8日，億帆醫(yī)藥公司的控股公司億帆鑫富藥業(yè)股份有限公司發(fā)布《關(guān)于全資子公司億帆醫(yī)藥公司收購原天康藥業(yè)公司100%股權(quán)的公告》及相關(guān)文件，并于2015年8月21日辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，對目標(biāo)公司進(jìn)行了股權(quán)重組。上述事實(shí)表明目標(biāo)公司的股權(quán)變動已通過媒體向社會公眾發(fā)布公告，并在工商部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。信業(yè)醫(yī)藥公司可通過多種渠道獲取目標(biāo)公司股權(quán)變動信息，其理應(yīng)知道或應(yīng)當(dāng)知道目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)重組的事實(shí)，原審法院以股權(quán)重組日作為信業(yè)醫(yī)藥公司理應(yīng)知曉股權(quán)重組事實(shí)的起算點(diǎn)，并無不當(dāng)。雙方當(dāng)事人僅在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定天康集團(tuán)公司應(yīng)在目標(biāo)公司重組生效前支付完畢所有剩余款項(xiàng)，并未約定天康集團(tuán)公司需向信業(yè)醫(yī)藥公司履行告知義務(wù)。天康集團(tuán)公司于2015年12月8日繼續(xù)履行協(xié)議的付款義務(wù)，信業(yè)醫(yī)藥公司仍接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并于2015年12月9日與天康集團(tuán)公司進(jìn)行結(jié)算并形成《說明》，要求天康集團(tuán)公司在2015年12月30日前支付剩余款項(xiàng)2265.8萬元。民事法律行為依其表示方式不同，分為明示和默示兩種，信業(yè)醫(yī)藥公司雖未以明示的方式表示放棄解除權(quán)，但其繼續(xù)接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及形成《說明》的行為已通過默示方式表示放棄解除權(quán)，繼續(xù)履行合同。原審法院對此認(rèn)定并無不當(dāng)，信業(yè)醫(yī)藥公司的主張不能成立，本院不予支持。

信業(yè)醫(yī)藥公司主張其未全面實(shí)現(xiàn)合同目的。經(jīng)查，信業(yè)醫(yī)藥公司與天康集團(tuán)公司雖在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定了“信業(yè)醫(yī)藥公司有權(quán)收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，信業(yè)醫(yī)藥公司不退回天康集團(tuán)公司已支付款項(xiàng)”，但結(jié)合雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的整體內(nèi)容，可以認(rèn)定信業(yè)醫(yī)藥公司的合同目的為轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)，同時獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如信業(yè)醫(yī)藥公司所主張，其合同目的不僅包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的取得，還包括天康集團(tuán)公司、趙寬違反特別約定條款下，行使約定解除權(quán)回購股權(quán)或重獲股權(quán)價值的商業(yè)利益。那信業(yè)醫(yī)藥公司理應(yīng)在《補(bǔ)充協(xié)議》中，對回購股權(quán)事宜進(jìn)行更詳盡更進(jìn)一步的約定，應(yīng)對目標(biāo)公司股權(quán)重組事宜特別關(guān)注。而信業(yè)醫(yī)藥公司繼續(xù)接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的行為明顯與其主張不相符，本院不予支持。至于信業(yè)醫(yī)藥公司主張億帆醫(yī)藥公司不屬于善意第三人，并未提供相應(yīng)的證據(jù)證明，本院不予支持。

信業(yè)醫(yī)藥公司主張?jiān)瓕彿ㄔ何聪蚱溽屆骺勺兏V訟請求，存在程序違法。經(jīng)查，一審法院在案件審理過程中，向信業(yè)醫(yī)藥公司釋明其訴求具有可選擇性，并要求其明確請求權(quán)基礎(chǔ)。信業(yè)醫(yī)藥公司明確表示基于案涉協(xié)議有效的前提下，堅(jiān)持其訴訟請求。一審法院已充分行使釋明權(quán)，程序并無不當(dāng)。至于信業(yè)醫(yī)藥公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第十一項(xiàng)“原審遺漏或超出訴訟請求”申請?jiān)賹?，?jīng)查，信業(yè)醫(yī)藥公司一審訴請為確認(rèn)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》已于2016年4月16日解除，并要求依據(jù)合同約定返還股權(quán)或折價賠償。原審法院均判決駁回其訴訟請求，并無遺漏或超出訴訟請求的情形，故信業(yè)醫(yī)藥公司的該項(xiàng)主張，本院不予支持。

綜上，信業(yè)醫(yī)藥公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定應(yīng)當(dāng)再審的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：

審判長　　王云飛

審判員　　張能寶

審判員　　何　波

二〇一九年九月二十五日

法官助理馬赫寧