德某公司申請再審稱，（一）一、二審法院認定事實錯誤。2010年11月15日前杜某某委會與納川公司簽訂《開發(fā)協(xié)議》后，納川公司未經(jīng)審批進行圍擋圈地，在無任何動工的前提下對外銷售房屋197戶，收受購房款22447938元。經(jīng)前杜某某委會多次催促，納川公司仍不動工，承諾限期內(nèi)引進新的開發(fā)商繼續(xù)進行建設，故雙方于2011年11月11日簽訂《關于終止原合作開發(fā)建設協(xié)議及項目回復重建交接問題協(xié)議書》（以下簡稱《三方終止協(xié)議》）。該協(xié)議簽訂后，納川公司未引進第三方和進行相關交接，而是攜款消失，引發(fā)購房群眾及回遷群眾集體上訪。后經(jīng)景縣人民政府多次開會研討及協(xié)調(diào)，才另行組織張寶芳、何連岐等當?shù)仄髽I(yè)家成立了德某公司，對該區(qū)域獨立開發(fā)建設。德某公司不知曉《三方終止協(xié)議》的內(nèi)容，至今亦未對該協(xié)議進行過追認，且協(xié)議簽訂時德某公司尚未成立，該協(xié)議對德某公司不發(fā)生法律效力。（二）德某公司開發(fā)建設的項目同納川公司的項目并非同一性質(zhì)項目，二者之間沒有承繼關系。為證據(jù)上述主張，德某公司向本院提交了四份新證據(jù)。（三）二審判決適用法律錯誤?！度浇K止協(xié)議》約定了協(xié)議自三方簽字后生效以及第三方追認的內(nèi)容，而該協(xié)議第三方系空白，依據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第四十五條的規(guī)定，該協(xié)議對德某公司而言未成立。（四）德某公司沒有收到納川公司“移交”價值1800萬元的物料，沒有實際上成為“第三方”。1.《三方終止協(xié)議》所約定的納川公司對197戶購房人的債務轉(zhuǎn)移給第三方（德某公司）沒有任何法律依據(jù)，不符合合同法第八十四條關于“債務人將合同的義務全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應當經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定。2.《三方終止協(xié)議》所約定的內(nèi)容顯失公平，納川公司在沒有任何投入下收取1800余萬元，卻要第三方承擔1800余萬元的債務。3.納川公司沒有實際履行價值1800余萬元的物料轉(zhuǎn)移。4.二審法院僅根據(jù)前杜某某委會原村支書與德某公司原股東系兄弟關系及德某公司后期開發(fā)建設該地塊來認定德某公司以實際的建設行為來履行了《三方終止協(xié)議》，明顯不妥。據(jù)此，德某公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規(guī)定向本院申請再審。