吉林慶達(dá)公司申請?jiān)賹彿Q，原審判決認(rèn)定事實(shí)缺乏證據(jù)證明，適用法律錯誤，且有新的證據(jù)足以推翻原審判決。一、原審判決關(guān)于吉林慶達(dá)公司與江西賽某公司之間是買賣合同關(guān)系，而不是來料加工合同關(guān)系的認(rèn)定，與事實(shí)不符。（一）原審判決沒有按照雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示認(rèn)定法律關(guān)系。案涉《硅片銷售合同》和《電池片采購合同》的名稱及條款內(nèi)容不是雙方的真實(shí)意思表示，雙方的真實(shí)意思表示是代加工而不是買賣。雙方之間9筆代加工業(yè)務(wù)的《硅片銷售合同》與《電池片采購合同》，都是對應(yīng)簽訂的，合同中硅片數(shù)量與電池片數(shù)量是對應(yīng)的，雙方電子郵件對價款結(jié)算有加工費(fèi)的表述，案涉硅片款也是江西賽某公司結(jié)算了加工費(fèi)之后的剩余款項(xiàng)。（二）原審判決將江西賽某公司與吉林慶達(dá)公司協(xié)商訂立電池片代加工協(xié)議的行為，認(rèn)定為江西賽某公司作為賽某LDK太陽能高科技（南昌）有限公司（以下簡稱南昌賽某公司）的母公司，其對南昌賽某公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行指導(dǎo)，與事實(shí)不符。江西賽某公司與吉林慶達(dá)公司協(xié)商確定合同標(biāo)的的數(shù)量、交付時間等，是對外訂立合同而非是內(nèi)部業(yè)務(wù)指導(dǎo)。（三）《硅片銷售合同》與《電池片采購合同》兩個合同是江西賽某公司為完成一個交易（電池片加工）而簽訂的，不是兩份獨(dú)立的買賣合同，原審判決僅看形式不看實(shí)質(zhì)，將兩份合同割裂開來，與事實(shí)不符。二、原審判決在已查明南昌賽某公司沒有將案涉硅片款支付給吉林慶達(dá)公司的情況下，判令吉林慶達(dá)公司承擔(dān)付款義務(wù)，背離了雙方當(dāng)事人關(guān)于案涉硅片款支付方式的約定。（一）根據(jù)雙方約定，江西賽某公司的硅片款是由南昌賽某公司支付給吉林慶達(dá)公司后，再由吉林慶達(dá)公司支付給江西賽某公司，南昌賽某公司付款前，吉林慶達(dá)公司不負(fù)有先行支付硅片款的義務(wù)。（二）原審判決將吉林慶達(dá)公司已就南昌賽某公司所欠貨款向該公司破產(chǎn)清算組申報了債權(quán)，作為判決吉林慶達(dá)公司承擔(dān)付款義務(wù)的理由，系片面認(rèn)定事實(shí)。吉林慶達(dá)公司申報債權(quán)時已明確提出，吉林慶達(dá)公司與江西賽某公司之間是電池片代加工合同關(guān)系，該款的實(shí)際債權(quán)人是江西賽某公司，吉林慶達(dá)公司是代為申報債權(quán)。三、原審判決未認(rèn)定江西賽某公司與南昌賽某公司人格混同，既與事實(shí)不符，更是錯誤分配舉證責(zé)任。（一）江西賽某公司之所以能夠以雙經(jīng)銷的模式進(jìn)行電池片代加工業(yè)務(wù)，并對價款結(jié)算作出上述安排，是因?yàn)槠渑c南昌賽某公司人格混同。該兩個公司的實(shí)際控制人都是彭某，高管人員亦高度混同，南昌賽某公司的五位監(jiān)事、董事之中，有四位與江西賽某公司的相同。兩個公司的業(yè)務(wù)混同，經(jīng)營范圍都包括硅提純、單晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太陽能電池等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。兩個公司的財務(wù)混同，吉林慶達(dá)公司與江西賽某公司合作期間，電池片的數(shù)量、加工費(fèi)金額、南昌賽某公司付款金額及付款時間都由江西賽某公司決定，南昌賽某公司完全按江西賽某公司的指令執(zhí)行。（二）原審法院錯誤分配舉證責(zé)任。由彭某創(chuàng)辦的賽某集團(tuán)，是亞洲最大的太陽能多硅晶片生產(chǎn)企業(yè)，賽某集團(tuán)旗下的所有子公司與江西賽某公司都是一家，這是業(yè)內(nèi)眾所周知的。本案吉林慶達(dá)公司已就江西賽某公司與南昌賽某公司存在人格混同的事實(shí)提供了證據(jù)證明，至少足以令人產(chǎn)生合理懷疑，在此情況下，應(yīng)將沒有濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的舉證責(zé)任分配給江西賽某公司。（三）江西賽某公司明知案涉業(yè)務(wù)關(guān)系是電池片代加工業(yè)務(wù)，明知案涉硅片款應(yīng)由南昌賽某公司支付，卻故意歪曲事實(shí)提起訴訟，違反法人制度的宗旨及誠實(shí)信用原則。四、吉林慶達(dá)公司在二審判決作出后取得的新證據(jù)，包括吉林慶達(dá)公司工作人員與江西賽某公司負(fù)責(zé)硅片業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人胡某的電話通話錄音以及與江西賽某公司原銷售總監(jiān)程某的電話通話錄音，證明江西賽某公司與南昌賽某公司人格混同、江西賽某公司與吉林慶達(dá)公司之間是代加工合同關(guān)系、吉林慶達(dá)公司不負(fù)有支付案涉硅片款的義務(wù)。綜上，本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形，應(yīng)予再審。