中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申3409號
再審申請人(一審原告、二審被上訴人)：海南華某實業(yè)開發(fā)有限公司，住所地海南省?？谑旋埨ツ厦媲捌禄▓@內別墅D座。
法定代表人：趙景云，該公司董事長。
委托訴訟代理人：廖黎莉，貴州佳合律師事務所律師。
委托訴訟代理人：馬驥，貴州佳合律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審上訴人)：貴陽三聯乳業(yè)有限公司，住所地貴州省貴陽市烏當區(qū)奶牛場。
法定代表人：王黔生，該公司董事長。
委托訴訟代理人：杜曉霞，北京隆安（貴陽）律師事務所律師。
一審第三人：貴陽烏當春滿園飲食服務有限公司，住所地貴州省貴陽市烏當區(qū)新添寨。
法定代表人：趙景云，該公司董事長。
委托訴訟代理人：梅雪，貴州佳合律師事務所律師。
再審申請人海南華某實業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱華某公司）因與被申請人貴陽三聯乳業(yè)有限公司（以下簡稱三聯公司）、一審第三人貴陽烏當春滿園飲食服務有限公司（以下簡稱春滿園公司）合同糾紛一案，不服貴州省高級人民法院（2018）黔民終298號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
華某公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項申請再審，事實和理由為：一、二審法院認定的基本事實缺乏證據證明。1.二審法院因對案涉土地的歸屬和交付認定錯誤，進而對土地補償款的歸屬認定錯誤。土地使用權證和生效判決書能夠證明案涉土地使用權屬于三聯公司。三聯公司所謂的土地交付既不符合合同約定，也不符合法律規(guī)定。三聯公司一直未辦理變更土地性質和土地權屬轉移手續(xù)，導致春滿園公司未能營業(yè)，損失不斷擴大。三聯公司所謂的土地交付并未產生春滿園公司對案涉土地實際占有、使用、收益的效果。二審法院認定三聯公司交付土地即完成履行出資義務、土地使用權歸春滿園公司所有違反相關法律規(guī)定。2.二審法院認定華某公司與三聯公司之間是股東關系錯誤。雙方簽訂的多份合同協議、會議紀要、來往函件等體現了雙方是以實際投入計算投資比例，并按投資比例分配利潤。春滿園公司是雙方合作實施項目的一個載體，雙方的法律關系不僅僅是股東關系，最本質的還是合作關系。二、二審法院適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）認定本案應為公司解散之訴并清算，適用法律錯誤。案涉土地使用權及土地補償款均不是春滿園公司財產，因此，本案不是公司股東之間的法律關系。對土地補償款進行分配，不涉及公司解散和清算，不能適用公司法的規(guī)定。公司是否解散，是公司法賦予股東選擇的權利，雙方當事人均沒有選擇解散、清算春滿園公司，而二審法院將公司解散、清算強制定位為雙方解決糾紛的唯一途徑，剝奪了股東的選擇權，等同于強制要求股東解散公司，嚴重損害了華某公司的合法權益。依據公司法規(guī)定，就算是股東主張分配公司利潤，也并不需要以公司解散、清算為前提。三、二審法院認定三聯公司土地出資到位，還為三聯公司將來在第三人公司股東權益爭議中埋下伏筆。綜上，案涉土地使用權從農業(yè)用地變更為商業(yè)用地，得以大幅度增值，并獲得商業(yè)用地的土地征收補償，與華某公司投入土地出讓金等具有因果關系。根據雙方合作的本意及書面合同約定，華某公司有權主張對案涉土地補償款按投資比例分配收益。案涉土地使用權及補償款均不屬于春滿園公司財產，華某公司不是基于公司股東身份提起本案訴訟，本案與公司糾紛無關，不涉及公司解散、清算。原一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予以維持。
三聯公司提交意見稱，一、二審法院認定事實清楚，適用法律正確，華某公司的再審請求依法應予駁回。春滿園公司經營的度假村項目的場地即為案涉土地，華某公司認為其與三聯公司是以公司股權價值和土地征收補償款兩種形式體現投資結果,為雙重獲利，違反公平原則。雙方的合作方式是以設立公司的方式進行項目合作，不存在既設立春滿園公司進行度假村項目開發(fā)，又將度假村項目的土地另外約定為有別于公司股東關系之外的合作開發(fā)。三聯公司與華某公司之間系公司股東關系，雙方的權利義務受公司法調整。案涉土地是三聯公司向春滿園公司的投資，雙方從未就案涉土地合作開發(fā)、利益分配達成任何書面合意?，F有證據充分證實華某公司為案涉土地墊付的出讓金等款項是對春滿園公司的投資，不是對土地的專項投資。案涉土地未過戶至春滿園公司名下是客觀不能，而非三聯公司主觀故意。華某公司作為春滿園公司實際控制人，對案涉糾紛的產生有嚴重過錯責任。二、由于春滿園公司項目所在土地及地上物已被政府征收拆遷，雙方的合同目的無法實現。三聯公司已另案提起公司解散訴訟，以通過公司解散、清算確定雙方的出資比例、公司債權及剩余財產的分配。
本院認為，本案再審審查主要圍繞如下問題：一、案涉土地使用權及訴爭土地補償款的權利歸屬；二、華某公司是否有權在本案參與分配訴爭土地補償款。
關于案涉土地使用權及訴爭土地補償款的權利歸屬問題。首先，根據華某公司與三聯公司簽訂的《合作開發(fā)貴陽山花衛(wèi)星城的合同書》《關于設立春滿園度假村項目公司的協議書》約定內容以及《貴陽烏當春滿園飲食服務有限公司章程》載明內容，華某公司與三聯公司共同出資成立春滿園公司，開發(fā)和經營春滿園度假村項目；華某公司以貨幣的方式進行出資，三聯公司以土地使用權或貨幣的方式進行出資，并負責提供合作項目用地的土地使用權。結合項目公司春滿園公司已依法成立的事實，可以證明華某公司與三聯公司之間系股東關系，雙方對案涉土地使用權作出的約定系圍繞春滿園公司的成立和經營而進行。其次，從案涉土地使用權的來源和雙方合作的過程來看，三聯公司以訴爭的兩宗土地使用權出資系雙方當事人的真實意思表示，三聯公司對此予以確認。自2004年5月11日春滿園公司取得營業(yè)執(zhí)照成立以來，案涉土地使用權即依法應屬于春滿園公司的財產，三聯公司亦將土地實際交付春滿園公司。雖然三聯公司未按約將土地使用權變更至春滿園公司名下，而后又因客觀原因導致過戶不能，但并未影響春滿園公司對案涉土地的占有、使用、收益。二審法院對此焦點問題的認定和處理符合法律規(guī)定。第三，華某公司未提供證據證明華某公司與三聯公司之間就案涉土地使用權及訴爭土地補償款的權利歸屬，作出了有別于屬于春滿園公司財產以外的其他約定。因此，二審法院認定因國家基礎建設征用案涉土地獲得的土地補償款歸春滿園公司所有，具有事實依據，本院予以支持。
關于華某公司是否有權在本案參與分配訴爭土地補償款的問題。如前所述，訴爭土地補償款歸第三人春滿園公司所有。華某公司作為春滿園公司股東，提出的關于對春滿園公司財產進行分配的主張，不屬于本案的審理范圍。二審法院認定雙方對春滿園公司的財產收益分配，應依照公司法相關規(guī)定另案予以解決，并無不當。
綜上，華某公司的再審申請不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的再審事由。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：
駁回海南華某實業(yè)開發(fā)有限公司的再審申請。
審判長 馮文生
審判員 李延忱
審判員 馬 嵐
二〇一九年九月二十四日
法官助理毛熒月
書記員王鈺婷
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