中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申335號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：北京特利投資管理有限公司。住所地：北京市海淀區(qū)海淀路**號燕園**區(qū)青鳥樓**-**。
法定代表人：陳樹新，該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉偉英，福建建達律師事務所律師。
委托訴訟代理人：林蔚，福建建達律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：海南京灝實業(yè)有限。住所地：海南省海口市美蘭區(qū)藍天路**號京航大廈**座落座落。
法定代表人：張冬貴，該公司董事長兼總經理。
委托訴訟代理人：朱曉東，北京市天元律師事務所律師。
委托訴訟代理人：嚴浩，北京市天元律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：?？诒贝笄帏B科技有限公司。住所地：海南省海口市大同路**號華發(fā)大廈**座**室。
法定代表人：關孝植，該公司董事長。
委托訴訟代理人：李莉，該公司職員。
原審第三人：北京北大青鳥有限責任公司。。住所地：北京市海淀區(qū)海淀路**號燕園**區(qū)北大青鳥樓**層
法定代表人：徐林盛，該公司董事長。
委托訴訟代理人：黃心儀，該公司職員。
再審申請人北京特利投資管理有限公司（以下簡稱特利公司）因與被申請人海南京灝實業(yè)有限公司（以下簡稱京灝公司）、?？诒贝笄帏B科技有限公司（以下簡稱?？谇帏B）及原審第三人北京北大青鳥有限責任公司（以下簡稱北京青鳥）確認合同無效糾紛一案，不服海南省高級人民法院（2018）瓊民終337號民事判決（以下簡稱二審判決），向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現已審查終結。
特利公司申請再審稱，原審判決具有《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的應當再審的情形。具體理由如下：1.二審判決對轉讓標的認定與客觀實際不符，錯誤認定《債權轉讓協(xié)議書》為當事人的虛假意思表示，且缺乏證據支持?！秱鶛噢D讓協(xié)議書》的轉讓標的為保證債權，并非借款債權。海口青鳥在二審中提交的京灝公司于2014年7月20日出具的《承諾函》，也可印證各方訂立《債權轉讓協(xié)議書》的真實意思表示是轉讓保證債權。主債權已從特利公司轉讓給?？谇帏B?！秱鶛噢D讓協(xié)議書》涉及的債權轉讓并非保證債權的單獨轉讓，而是以主債權的轉讓為前提的保證債權的轉讓。《債權轉讓協(xié)議書》中涉及的債權真實有效，并非虛假意思表示。2.二審判決適用《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款規(guī)定認定虛假的民事法律行為無效，卻未查明隱藏的民事法律行為的效力，造成案件基本事實未查清，作出錯誤判決。3.海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ翰粌H錯誤認定特利公司與京灝公司、?？谇帏B存在關聯(lián)關系，《債權轉讓協(xié)議書》損害京灝公司的利益，而且錯誤適用《中華人民共和國公司法》第二十一條規(guī)定，導致作出確認《債權轉讓協(xié)議書》為無效合同的錯誤判決。二審判決對一審存在的認定事實和適用法律的錯誤均未予以糾正，違反《中華人民共和國民事訴訟法》的規(guī)定。4.本案屬保證及質押擔保，而不是抵押權轉讓，《中華人民共和國物權法》第一百九十二條是對抵押權轉讓作出的規(guī)定，二審判決適用法律錯誤。綜上，請求：1.依法撤銷（2018）瓊民終第337號民事判決；2.依法判決確認《債權轉讓協(xié)議書》為有效合同；3.依法判決原審案件受理費由京灝公司承擔。
京灝公司提交書面意見稱，《債權轉讓協(xié)議書》《擔保承諾函》《承諾函》及《補充借款協(xié)議》均應認定為無效，特利公司無權向京灝公司主張任何主債權或擔保責任。原審認定事實清楚，適用法律準確，應予維持。1.上述文件均為許振東和北京北大教育投資有限公司（以下簡稱北大教育）、北京北大公學教育投資有限公司（以下簡稱北大公學）在非法控制京灝公司期間，冒用京灝公司名義出具，并非京灝公司及其合法股東國浩房地產（中國）有限公司（以下簡稱國浩公司）的真實意思表示。2.《債權轉讓協(xié)議書》明確約定所轉讓的債權為特利公司對京灝公司所享有的所謂借款債權，但特利公司對京灝公司不享有任何借款債權，其主張轉讓標的為保證債權且主債權與保證債權一并轉讓沒有事實依據。3.特利公司、?？谇帏B、北大青鳥及京灝公司的原股東北大教育、北大公學之間均存在關聯(lián)關系，其利用關聯(lián)關系簽署虛假的交易文件損害京灝公司的利益，應認定上述文件均無效。4.北京市海淀區(qū)人民法院已針對同類案件作出判決，確認該案所涉《擔保承諾函》及《承諾函》無效，該判決已依法生效。
海口青鳥陳述意見稱，同意特利公司的再審請求及理由。
北京青鳥陳述意見稱，支持特利公司的再審申請。海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ哄e誤地認定北京青鳥與特利公司存在關聯(lián)關系。本案1500萬元的主債權是確實存在的債權債務關系，不是京灝公司所稱的虛假債權。該筆1500萬元借款用于建設項目，故京灝公司簽訂了《債權轉讓協(xié)議書》《承諾函》等相關文件。
本院經審查認為，本案系特利公司不服原審判決，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定向本院申請再審，故本案審查的重點是特利公司的再審申請是否符合上述規(guī)定，是否應當裁定再審。
一、關于案涉《債權轉讓協(xié)議書》的效力
根據原審法院查明的事實，2007年2月28日，國浩公司與北大教育、北大公學簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定國浩公司出資購買北大教育和北大公學分別持有的京灝公司80%和20%的股權。2007年3月29日，經海南省工商管理局核準，京灝公司股東變更為國浩公司。后因國浩公司是否支付股權對價款的問題，北大教育和北大公學向海南省工商管理局申請恢復京灝公司原股權結構。海南省工商管理局于2008年2月18日作出瓊工商企外字[2008]1號《關于撤銷京灝公司變更登記的決定》，京灝公司的股東恢復為北大教育和北大公學。京灝公司因此提起行政訴訟，2014年9月1日海南省高級人民法院作出（2009）瓊行終字第1號行政判決，撤銷海南省工商管理局作出的瓊工商企外字[2008]1號《關于撤銷京灝公司變更登記的決定》，京灝公司于2014年10月10日恢復變更其股東為國浩公司。由此可見，自2008年2月18日至2014年10月10日，北大教育和北大公學工商登記為京灝公司的股東，系錯誤的工商變更登記所致。在此期間，兩公司不當控制京灝公司簽訂了案涉《擔保承諾函》《債權轉讓協(xié)議書》和《承諾函》，向特利公司提供擔保，而京灝公司在此前既未與特利公司簽訂質押協(xié)議，又未辦理股權質押手續(xù)，京灝公司與特利公司之間未形成質押合同關系。因此，京灝公司在被不當控制期間簽訂的《債權轉讓協(xié)議書》，不是京灝公司及其真實股東國浩公司的真實意思表示，事實上亦損害了京灝公司及其真實股東國浩公司的利益，原審判決認定該《債權轉讓協(xié)議書》無效，并無不當。
二、關于二審判決適用法律是否錯誤
《中華人民共和國物權法》第一百九十二條規(guī)定了抵押權不得與債權分離而單獨轉讓。然而，根據原審已經質證的證據即京灝公司于2014年7月20日出具的《承諾函》，海口青鳥已經放棄了對北京青鳥的主債務的追索，其對于京灝公司的擔保債權已轉變?yōu)楠毩鶛唷Ｒ嗉刺乩緦⑵鋵镜膿鶛噢D讓給?？谇帏B，不會造成北京青鳥和京灝公司對?？谇帏B的重復清償。二審判決適用《中華人民共和國物權法》第一百九十二條的規(guī)定，認定特利公司將其對京灝公司享有的擔保權單獨轉讓無效，適用法律確有不當，但二審判決結果正確，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第一款之規(guī)定，應予維持。
綜上，特利公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回北京特利投資管理有限公司的再審申請。
審判長 張勇健
審判員 張穎新
審判員 高燕竹
二〇一九年五月十三日
法官助理楊清惠
書記員潘海蓉
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