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億佳合能源股份有限公司、浙江青年蓮花汽車有限公司合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2019-11-17 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申3331號
再審申請人(一審被告、二審上訴人):億佳合能源股份有限公司,住所地吉林省白山市渾江區(qū)渾江大街****。(現(xiàn)住內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市伊金霍洛旗阿鎮(zhèn)騰飛街東濱河路南工貿(mào)大廈****)
法定代表人:王立君,該公司董事長。
委托代理人:高鳳翔,該公司副總經(jīng)理。
委托代理人:荊衛(wèi)華,吉林荊衛(wèi)華律師事務(wù)所律師。
再審申請人(一審原告、二審上訴人):浙江青年蓮花汽車有限公司,住,住所地浙江省杭州市蕭山區(qū)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)杭州江東工業(yè)園區(qū)/div>
法定代表人:龐青年,該公司董事長。
再審申請人(一審原告、二審上訴人):濟南青年汽車有限公司,住,住所地山東省濟南市高新區(qū)世紀大道**/div>
法定代表人:龍洋,該公司董事長。
再審申請人(一審原告、二審上訴人):浙江青年乘用車集團有限公司,住所地,住所地浙江省金華市婺城區(qū)八達中路**iv>
法定代表人:龐青年,該公司董事長。
再審申請人億佳合能源股份有限公司(以下簡稱億佳合公司)與再審申請人浙江青年蓮花汽車有限公司(以下簡稱浙江蓮花公司)、濟南青年汽車有限公司(以下簡稱濟南青年公司)、浙江青年乘用車集團有限公司(以下簡稱浙江青年公司)(以上三方當事人簡稱青年汽車三方)其他合同糾紛一案,均不服本院(2016)最高法民終458號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
億佳合公司申請再審稱:原判決符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條(一)、(二)、(四)、(六)項的規(guī)定,請求再審。理由:(一)涉案協(xié)議配置煤炭資源的依據(jù)是50號文件,但多處不符合該文件規(guī)定。1、根據(jù)50號文件及《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》及相關(guān)法律法規(guī)明確規(guī)定礦業(yè)權(quán)出讓由國務(wù)院地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門審批或省級人民政府地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門審批,煤炭資源的真正主人是內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府。鄂爾多斯市政府只有初審、上報權(quán)力,沒有配置權(quán)力。所以,鄂爾多斯市、區(qū)兩級政府承諾給浙江青年公司配置13億噸煤炭資源,是超越行政審批權(quán)限的行為,且未得到自治區(qū)人民政府追認。由此,《合作協(xié)議》及其補充協(xié)議涉及煤炭資源配置,自始沒有法律約束力。2、協(xié)議約定的7億噸“深部煤炭資源”和6億噸“除露天開采的淺部滅火工程以外的深部煤炭資源”不存在。3、市政府承諾轉(zhuǎn)移配置,主體不符合自治區(qū)相關(guān)規(guī)定。4、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府不可能給一個違規(guī)開工項目配置資源。5、合作協(xié)議主體無處分權(quán),轉(zhuǎn)讓煤炭資源無效。(二)涉案薩博項目未注冊公司,所有約定無效;協(xié)議簽訂后立即發(fā)生了收購失敗事實,失敗與申請人無關(guān);涉案客車制造項目批準、核準手續(xù)全無,違規(guī)開工,挪用資金,申請人不予認可;同樣涉案蓮花汽車制造項目批準、核準手續(xù)全無,未開工,挪用資金,也不應(yīng)確認雙方交易合法有效。1、薩博項目約定違反國際法通用法則,違反公司法,不可能實現(xiàn)合作協(xié)議約定目的。2、青年汽車三方訴稱“億佳合公司未依約支付款項是造成薩博汽車公司股權(quán)收購不成功的唯一原因”違背事實。3、青年汽車三方?jīng)]有履行《合作協(xié)議》約定的、《投資協(xié)議書》(8.18)確定的客車、蓮花汽車制造項目,違規(guī)開工,依法不應(yīng)確認。(三)定金延遲支付不構(gòu)成違約,系依照《中華人民共和國合同法》第六十八條第三款行使不安抗辯權(quán),延付定金不構(gòu)成違約。(四)本案收購股權(quán)12億元,實質(zhì)就是煤炭資源對價款。系以合法形式掩蓋非法目的,故股權(quán)轉(zhuǎn)讓自始就沒有法律效力。(五)原判決忽視了《中華人民共和國合同法》第三條、第四條、第五條、第六條平等、自愿、公平、誠實信用原則,忽視了《中華人民共和國公司法》第三條公司享有法人財產(chǎn)權(quán)的規(guī)定。(六)未見青年汽車三方履行《合作協(xié)議》3.“本協(xié)議簽訂后15天內(nèi),甲方1在杭州青年汽車有限公司持有6.14%的股權(quán),在杭州青年汽車部件有限公司持有10%的股權(quán),在海寧蓮花乘用車有限公司持有10%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其他公司”的約定。
浙江蓮花公司、濟南青年公司、浙江青年公司提交書面意見稱:(一)億佳合公司認為案涉《合作協(xié)議》及其相關(guān)補充協(xié)議因違反法律強制性規(guī)定而無效,這是毫無事實和法律依據(jù)的。(二)青年公司收購薩博公司的股權(quán)并在中國投資薩博合資公司不僅有涉外并購合同依據(jù),而且涉外并購項目經(jīng)國家有權(quán)機關(guān)逐級審批或備案。因此,案涉薩博公司的股權(quán)并購項目合法有據(jù)。(三)億佳合公司申請稱“定金延遲支付不構(gòu)成違約”而是“行使不安抗辯權(quán)”等問題,億佳合公司在其答辯狀、起訴狀、上訴狀、代理詞以及庭審陳述中已經(jīng)反復(fù)地重復(fù),不僅完全背離本案事實,而且沒有法律依據(jù)。請求貴院依法裁定駁回其再審申請。
浙江蓮花公司、濟南青年公司、浙江青年公司申請再審稱:原判決符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第(二)、(六)項所規(guī)定的情形,請求再審。理由:(一)我方收購薩博汽車公司股權(quán)失敗所造成的2245萬歐元以及3193921.16元并購法律服務(wù)費的損失與億佳合公司的違約付款行為之間存在直接的因果關(guān)系。1、億佳合公司對《合作協(xié)議》的履行與否直接關(guān)系到我方收購薩博汽車公司股權(quán)的成功與否。2、億佳合公司應(yīng)當對簽署《合作協(xié)議》之前因收購薩博汽車公司股權(quán)而對外支付所造成的損失承擔賠償責(zé)任。(二)根據(jù)《合作協(xié)議》的約定,億佳合公司對自己不履行《合作協(xié)議》將導(dǎo)致瑞典薩博汽車公司破產(chǎn)以及導(dǎo)致我方向薩博汽車公司支付的重組資金無法收回是明知的,其在簽署合作協(xié)議時預(yù)見且應(yīng)當預(yù)見因其違反合作協(xié)議可能造成的巨額損失。(三)原判決關(guān)于2245萬歐元及其3193921.16元并購法律服務(wù)費用損失的民事責(zé)任確定明顯違背當事人約定或者法律規(guī)定。
億佳合公司未提交答辯意見。
本院認為,(一)關(guān)于億佳合公司提交的證據(jù)是否屬于再審新證據(jù)。
億佳合公司提交的《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府關(guān)于進一步完善煤炭資源管理的意見》等證據(jù),部分已經(jīng)在原審中提供,且這些證據(jù)不足以推翻原判決,故不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第(一)項規(guī)定的新證據(jù)的情形。
(二)關(guān)于原判決認定《合作協(xié)議》《補充協(xié)議》有效是否屬于適用法律確有錯誤。
《合作協(xié)議》系青年汽車三方與億佳合公司之間的真實意思表示,不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,該協(xié)議有效。青年汽車三方與億佳合公司簽訂的《合作協(xié)議》僅就青年汽車三方向政府申請將涉訴項目1、項目2對應(yīng)的煤炭資源探采權(quán)配置給億佳合公司進行約定,該約定系青年汽車三方申請政府將未來煤炭資源探礦權(quán)、采礦權(quán)的配置對象予以改變,協(xié)議的目的是為向政府提出改變配置對象的申請符合要求做準備,而不是將登記在青年汽車三方名下的探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓至億佳合公司。至于探采權(quán)配置是否能最終成就,需要在雙方當事人協(xié)議履行的基礎(chǔ)上,符合后期政府與當事人雙方簽訂的協(xié)議等事項。且從《合作協(xié)議》第十三條可以看出,雙方當事人對條件未達成導(dǎo)致無法獲得煤炭資源的情況有預(yù)期。故億佳合公司主張以規(guī)制當事人之間探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)來認定《合作協(xié)議》《補充協(xié)議》無效,不予支持。
(三)關(guān)于原判決適用定金罰則是否屬于適用法律確有錯誤。
在合同有效且青年汽車三方正常履行《合作協(xié)議》《政府協(xié)議2》的情況下,億佳合公司未依約向青年汽車三方及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和項目2價款,屬于違約。故原判決對涉訴股權(quán)和項目2對應(yīng)的價款履行義務(wù)適用定金罰則并判令該部分價款對應(yīng)定金97560976元,青年汽車三方不返還給億佳合公司,并無不當。
根據(jù)案涉《合作協(xié)議》第十三條約定,在億佳合公司已付項目1轉(zhuǎn)讓價款23億元而浙江蓮花公司因?qū)ν馐召彶怀晒?dǎo)致無法獲得項目1下的煤炭資源時,雙方解除有關(guān)項目1的交易內(nèi)容并互不承擔違約責(zé)任,青年汽車三方向億佳合公司退款。億佳合公司在并無確切證據(jù)證明青年汽車三方有《中華人民共和國合同法》第六十八條規(guī)定的四種情形,就中止履行其應(yīng)承擔的約定付款義務(wù),不屬于正當行使不安抗辯權(quán),已構(gòu)成違約。原判決依照定金罰則判決億佳合公司支付的定金中就該23億元對應(yīng)的部分即102439024元,亦應(yīng)當歸青年汽車三方,適用法律并無不當。
(四)關(guān)于原判決未支持青年汽車三方2245萬歐元、3193921.16元經(jīng)濟損失的主張,是否屬于適用法律錯誤。
本案中,青年汽車三方認可其主張的2245萬歐元系因薩博汽車公司破產(chǎn)而無法收回。因2245萬歐元的支付絕大部分發(fā)生在其與億佳合公司簽訂《合作協(xié)議》前,故億佳合公司履行《合作協(xié)議》的情況與青年汽車三方因薩博汽車公司破產(chǎn)而造成的損失并不構(gòu)成直接因果關(guān)系。根據(jù)《合作協(xié)議》相關(guān)約定,億佳合公司即便依約支付,青年汽車三方也暫不能用于薩博汽車公司的收購。且并無證據(jù)表明億佳合公司知道或者應(yīng)當知道自己不履行《合作協(xié)議》將導(dǎo)致瑞典薩博汽車公司破產(chǎn)以及導(dǎo)致青年汽車三方款項無法收回。故原判決認定青年汽車三方主張億佳合公司應(yīng)向其支付2245萬歐元、3193921.16元經(jīng)濟損失法律依據(jù)不足,亦無不當。
綜上,億佳合公司以及浙江蓮花公司、濟南青年公司、浙江青年公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回億佳合能源股份有限公司的再審申請。
駁回浙江青年蓮花汽車有限公司、濟南青年汽車有限公司、浙江青年乘用車集團有限公司的再審申請。
審判長  孫祥壯
審判員  陳 佳
審判員  郭忠紅
二〇一九年九月五日
書記員  魏靖宇

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