西某公司、渭泉公司申請?jiān)賹彿Q，（一）二審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。首先，二審判決認(rèn)為西某公司和渭泉公司指定人員李謀響沒有及時(shí)與邦旭公司簽訂房屋買賣合同，且李謀響、西某公司、渭泉公司對未辦理過戶手續(xù)存在過錯(cuò)，是錯(cuò)誤的。二審法院未考慮當(dāng)時(shí)晉愉公司及相關(guān)公司、項(xiàng)目均處于非正常經(jīng)營狀態(tài)。關(guān)于柯敬陶的刑事判決書中認(rèn)定，晉愉公司和相關(guān)公司從2012年至2015年主要從事以買賣門面和車庫為形式的非法吸收公眾存款的行為。再結(jié)合相關(guān)新聞報(bào)道和證人證言，晉愉公司和邦旭公司在2012年至2015年期間根本沒有開展正常的經(jīng)營活動。李謀響從2014年1月至4月已經(jīng)實(shí)際占有所抵房屋。之后李謀響多次找邦旭公司售房部工作人員姜曉簽訂買賣合同均未果，期間邦旭公司人員變動大，邦旭公司借故拖延，邦旭公司直到2015年4月才接到通知去簽訂房屋買賣合同。房屋已經(jīng)被法院查封，無法辦理房屋過戶手續(xù)。其次，《抵款協(xié)議》是真實(shí)的。本案中，案涉房屋屬于邦旭公司所有，但峰旭公司、邦旭公司、晉愉公司的實(shí)際控制人都是柯敬陶。兩份《抵房申請表》都提交柯敬陶處審批可以印證該事實(shí)。加之，邦旭公司欠峰旭公司工程款，故經(jīng)峰旭公司申請，由同時(shí)任晉愉公司、邦旭公司的法定代表人柯敬陶于2014年1月6日在抵房協(xié)議上簽字，將案涉房屋抵給峰旭公司的債權(quán)人西某公司和渭泉公司。2014年4月，以房抵款協(xié)議中約定的西某公司和渭泉公司指定人李謀響與邦旭公司辦理了房屋交接手續(xù)，已實(shí)際合法占有案涉房屋。2012年2月交納擬以房抵工程款的5萬元定金財(cái)務(wù)憑據(jù)、2013年的《抵款申請表》、2014年的《抵款協(xié)議》、2014年4月接房手續(xù)等均是客觀的書面證據(jù)，證實(shí)了《抵款協(xié)議》的真實(shí)性，且均在法院查封案涉房屋之前。（二）二審判決適用法律錯(cuò)誤。本案不是被執(zhí)行人將房屋出賣所引發(fā)的執(zhí)行異議之訴，而是被執(zhí)行人以房抵工程款而引發(fā)的執(zhí)行異議之訴，二審判決適用《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十八條或第二十九條錯(cuò)誤，而應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第十七條的規(guī)定。再者，《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十八條、第二十九條是從《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第十七條演變而來，從立法精神來看，第二十八條中規(guī)定的“合法有效的買賣合同”，更是強(qiáng)調(diào)在查封之前雙方須有書面協(xié)議，并不必然指已網(wǎng)簽的買賣合同。如買賣合同已經(jīng)網(wǎng)簽，就不具備法院查封的條件。本案中在案涉房屋被查封之前已簽訂書面以房抵款協(xié)議，本質(zhì)上就是雙方之間的買賣合同，且真實(shí)、合法、有效。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第十七條規(guī)定，西某公司、渭泉公司享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益必須滿足:一是以房抵款協(xié)議是真實(shí)的，二是以房抵款協(xié)議須簽訂于人民法院采取強(qiáng)制執(zhí)行措施之前，三是以房抵款的權(quán)利人已實(shí)際占有訴爭房屋，四是以房抵款的權(quán)利人對沒有辦理房屋過戶登記手續(xù)沒有過錯(cuò)。（三）以房所抵款項(xiàng)是民營企業(yè)的工程款，相較于聚融公司的債權(quán)，工程款享有優(yōu)先受償權(quán)。如果其在聚融公司借款之前就實(shí)際占有的以房抵款房屋被聚融公司執(zhí)行，西某公司、渭泉公司的工程款就完全無法收回，其工程款優(yōu)先權(quán)無法實(shí)現(xiàn)。綜上，西某公司、渭泉公司根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)的規(guī)定申請?jiān)賹彙?/div>