銘楷公司申請再審稱，（一）二審判決認定事實錯誤。1.2016年9月20日雙方簽訂的《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是在辦理探礦權(quán)變更時，根據(jù)過戶登記需要臨時虛構(gòu)，并非雙方真實意思表示，該合同自始未成立。該《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》只有一份原件且留存在青海省自然資源廳（原青海省國土資源廳）檔案中，銘楷公司與昌某公司均沒有原件。這與該合同約定“本合同一式四份”不符。該合同內(nèi)容中字體、字號不同，未加蓋騎縫章，且約定是全權(quán)轉(zhuǎn)讓，未約定轉(zhuǎn)讓價款支付時間和支付條件，與常理相悖。昌某公司股東未對該《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽字確認。不能因青海省自然資源廳過戶登記使用了該份合同，就認定該合同為雙方的真實意思表示。2.雙方當事人實際履行的是2016年8月5日簽訂的《探礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書》。銘楷公司獲取案涉礦權(quán)50%股份的對價是“本合同簽訂后由乙方出資負責(zé)后續(xù)辦采礦證及開采礦山”，銘楷公司投資已超過3000萬元。昌某公司系依據(jù)2016年8月5日《探礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書》將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶登記至銘楷公司名下，昌某公司實際控制人季麗華仍然擁有涉案礦權(quán)50%的股份。2018年6月14日，銘楷公司、季麗華、徐立祥簽訂《礦權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，季麗華將案涉礦權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給徐立祥，這是各方在2016年8月5日《探礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書》的基礎(chǔ)上而達成的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，昌某公司認可銘楷公司履行2016年8月5日《探礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書》，明確銘楷公司仍然享有50%的礦權(quán)收益。而2016年9月20日《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中既無價款支付期限的約定，又無任何的后續(xù)投資和探轉(zhuǎn)采的約定，與2018年6月14日《礦權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定季麗華轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)給徐立祥的事實相矛盾。3.2016年8月5日《探礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書》為季麗華代表昌某公司與銘楷公司商訂涉案的探礦權(quán)和股權(quán)合作事宜，昌某公司的公章也由季麗華長期保管并使用。有證據(jù)證實魏為森曾代表昌某公司對外簽訂合同，而魏為森與季麗華系夫妻關(guān)系。二審法院未認定季麗華為昌某公司的實際控制人，代表昌某公司行使相關(guān)權(quán)利，屬于認定錯誤。此外，二審法院否認2018年6月14日《礦權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力錯誤。如該合同無效，則亦不應(yīng)認定徐立祥代表昌某公司向銘楷公司追要價款行為。4.通話錄音中梁巖巖承諾的1000萬元為獲得徐立祥所持案涉礦權(quán)股權(quán)的對價，并非銘楷公司應(yīng)付給昌某公司的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。5.昌某公司對銘楷公司提起訴訟，并非昌某公司的真實意思表示，系徐立祥利用管理昌某公司公章便利提起的惡意訴訟，二審法院未予查清。（二）2016年9月20日《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并非雙方的真實意思表示，該合同沒有成立，不存在合同解除的前提條件。二審法院判決解除該合同，屬于適用法律錯誤。（三）1.昌某公司起訴時提交的《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《探礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書》只有復(fù)印件，不能作為本案的定案依據(jù)。2.一審判決認定“從徐立祥與梁巖巖的通話錄音內(nèi)容以及庭后被告銘楷公司承諾于2018年10月31日全額支付合同價款10000000元，故雙方合同約定的轉(zhuǎn)讓價款10000000元”，違反《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條的規(guī)定。徐立祥無權(quán)代表昌某公司與梁巖巖就探礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格再行追索，徐立祥與梁巖巖的通話錄音，不符合客觀事實，不能作為本案依據(jù)。（四）本案遺漏必須參加訴訟的當事人季麗華。一審、二審判決程序違法。銘楷公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項、第六項規(guī)定申請再審。