何某申請再審稱，本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)予再審。具體理由為：1.案涉合同具有特殊的背景，目標(biāo)公司在2012年時的股權(quán)總價僅為1440萬元，但在2013年5月簽訂案涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時的股權(quán)作價為3200萬元，而目標(biāo)公司的核心資產(chǎn)就是土地，故對方能否履行合同義務(wù)將土地的容積率由2.0提高至4.5是股權(quán)增值的重要原因，也是簽訂合同的根本目的；2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定外，還涉及了房地產(chǎn)開發(fā)的相關(guān)條款，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并非單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。該協(xié)議約定的“甲方應(yīng)在乙方拿出規(guī)劃方案六個月內(nèi)負(fù)責(zé)將公司現(xiàn)址容積率提高到4.5或以上”明確表明，將容積率提高是被申請人的義務(wù)，也是簽訂協(xié)議的前提。該協(xié)議約定支付尾款的條件為“轉(zhuǎn)股余款500萬元待新峰公司現(xiàn)址容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)后七個工作日內(nèi)支付”，該條款屬于對賭協(xié)議，即被申請人沒有完成約定將容積率指標(biāo)提升至4.5就無權(quán)要求支付尾款500萬元，相應(yīng)的股權(quán)總價值的下降也能體現(xiàn)等值公平的原則，而合同中預(yù)先固定總價也是為了方便房地產(chǎn)開發(fā)；3.原審法院認(rèn)為協(xié)議第十一條是對“不能提升容積率至4.5或以上的違約責(zé)任進(jìn)行了約定”，這是錯誤的。實(shí)際上“容積率至4.5或以上”是被申請人的固有責(zé)任，而第十一條只是對被申請人辦理容積率事項(xiàng)的時間限制，而不是對被申請人不能辦理容積率的違約責(zé)任的約定。協(xié)議第五條“轉(zhuǎn)股余款500萬元待新峰公司現(xiàn)址容積率指標(biāo)（不低于4.5）下達(dá)后七個工作日內(nèi)支付”并非是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期限的限定，如果被申請人無法完成該義務(wù)就無權(quán)主張余款500萬元，該條款與第十一條相互獨(dú)立；4.本案經(jīng)二審法院發(fā)回重審后，再次上訴才形成（2018）黔民終640號生效判決，第一次審理時被申請人并未提出反訴，而第一次一審判決何某支付500萬尾款屬于嚴(yán)重的程序錯誤，上訴后本可以直接改判而不是發(fā)回重審，發(fā)回重審相當(dāng)于提醒被申請人提出反訴，這樣的做法有偏袒之嫌。