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武漢東某公路建設(shè)發(fā)展有限公司、香港盛某投資集團(tuán)有限公司股東知情權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2019-09-04 塵埃 評(píng)論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申3021號(hào)
再審申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人):武漢東某公路建設(shè)發(fā)展有限公司,住所地湖北省武漢市武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)漢富街建管局大樓。
法定代表人:郭德明,該公司董事長。
委托訴訟代理人:郭鋒,湖北尚泰律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:姚舒玥,湖北尚泰律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人):香港盛某投資集團(tuán)有限公司,住所地香港特別行政區(qū)德輔道中**號(hào)金龍中心**樓**室。
代表人:李繼賢,該公司董事。
再審申請(qǐng)人武漢東某公路建設(shè)發(fā)展有限公司(以下簡稱武漢東某公司)因與被申請(qǐng)人香港盛某投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱香港盛某公司)股東知情權(quán)糾紛一案,不服湖北省高級(jí)人民法院(2018)鄂民終1026號(hào)民事判決,向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
武漢東某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q,本案應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)再審。事實(shí)與理由:一、香港盛某公司已實(shí)質(zhì)性退出武漢東某公司經(jīng)營活動(dòng),對(duì)武漢東某公司不再享有股東權(quán)利和權(quán)益。武漢東某公司系中外合作經(jīng)營企業(yè),香港盛某公司參與該公司的目的是按約定比例獲得318國道東某段公路的收費(fèi)利潤。2003年因國家取消上述公路的收費(fèi)權(quán),香港盛某公司已以157298300元將其在武漢東某公司的投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司另一股東武漢交通發(fā)展有限公司(以下簡稱武漢交發(fā)公司),武漢仲裁委員會(huì)(2005)武仲裁字第1041號(hào)裁決書也確認(rèn)這一事實(shí)。這已經(jīng)導(dǎo)致香港盛某公司實(shí)質(zhì)性退出武漢東某公司。香港盛某公司之所以在工商登記機(jī)構(gòu)仍被登記為公司股東,是因?yàn)槲錆h東某公司須保留中外合作企業(yè)的資格。二審判決以工商登記資料仍顯示香港盛某公司系武漢東某公司的股東,就認(rèn)定香港盛某公司仍是公司股東并享有股東權(quán)利,是錯(cuò)誤的。二、武漢東某公司現(xiàn)在的另一股東武漢公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱武漢橋梁公司)未參加訴訟,屬于程序錯(cuò)誤。武漢橋梁公司于2009年從武漢交發(fā)公司處受讓股權(quán)成為中方合作者。武漢橋梁公司與本案具有重大利害關(guān)系,應(yīng)當(dāng)參加本案訴訟。三、在香港盛某公司獲得157298300元投資收益權(quán)對(duì)價(jià)款的情況下,其以行使知情權(quán)為由要求查閱、復(fù)印相關(guān)資料,在目的上不具有正當(dāng)性,法院不應(yīng)準(zhǔn)許。
香港盛某公司提交意見稱,應(yīng)當(dāng)駁回武漢東某公司的再審申請(qǐng)。一、雙方仲裁的本意是將投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給武漢交發(fā)公司,保留其他股東權(quán)利,香港盛某公司方不再參與經(jīng)營管理。香港盛某公司并不因投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓而喪失一切股東權(quán)益,其仍具有股東資格。二、本案訴訟程序合法,未遺漏必須參加訴訟的當(dāng)事人。股東知情權(quán)訴訟的對(duì)象是公司,不應(yīng)包括其他股東。三、香港盛某公司請(qǐng)求行使知情權(quán)是為查清賬目從而對(duì)公司進(jìn)行清算,目的具有正當(dāng)性。
本院經(jīng)審查認(rèn)為,武漢東某公司的公司章程、工商登記的記載均顯示香港盛某公司系武漢東某公司股東。上述(2005)武仲裁字第1041號(hào)裁決書解決的是武漢交發(fā)公司與香港盛某公司之間的投資收益權(quán)糾紛。雖然投資收益權(quán)是由武漢交發(fā)公司享有,但該仲裁并未對(duì)香港盛某公司享有的整體股權(quán)進(jìn)行處理。所以該仲裁裁決并不導(dǎo)致香港盛某公司喪失股權(quán)和股東資格。在香港盛某公司擬注銷武漢東某公司的情況下,其與注銷事項(xiàng)存在利害關(guān)系,香港盛某公司作為股東向武漢東某公司要求查閱、復(fù)印相關(guān)資料,具有法律依據(jù)。本案是武漢東某公司與其股東香港盛某公司之間就香港盛某公司是否可以行使股東知情權(quán)的糾紛,武漢橋梁公司是否參加本案訴訟并不影響本案的處理。武漢東某公司雖稱香港盛某公司要求查閱資料目的不具有正當(dāng)性,但因其未提交相關(guān)證據(jù),故對(duì)該公司的主張不予采納。
綜上,武漢東某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回武漢東某公路建設(shè)發(fā)展有限公司的再審申請(qǐng)。
審判長  包劍平
審判員  杜 軍
審判員  朱 燕
二〇一九年六月二十七日
????????????????????????????????????????????????????法官助理丁燕鵬
????????????????????????????????????????????????????? 書記員陳博

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