中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：孫秀娟，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住吉林省長春市朝陽區(qū)。

再審申請人（一審被告、二審上訴人）:劉夢雨，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住吉林省長春市南關(guān)區(qū)。

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：范中勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住吉林省長春市。

上述四位再審申請人的共同委托訴訟代理人：段立波，北京市天沐律師事務(wù)所律師。

上述四位再審申請人的共同委托訴訟代理人：徐芳，北京市天沐律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審原告、二審被上訴人）：劉洋，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省沈陽市于洪區(qū)。

《中華人民共和國合同法》第九十一條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止：（一）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；（二）合同解除；（三）債務(wù)相互抵銷；（四）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；（五）債權(quán)人免除債務(wù)；（六）債權(quán)債務(wù)同歸于一人；（七）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。”根據(jù)上述法律規(guī)定，作為合同一方當(dāng)事人的公司注銷并非合同權(quán)利義務(wù)終止的法定事由，長春曲線玲瓏公司與劉洋簽訂的連鎖加盟合同和特許加盟合同中亦未約定合同一方當(dāng)事人主體資格消亡的，合同權(quán)利義務(wù)終止。因此，一、二審法院以長春曲線玲瓏公司與劉洋之間的合同權(quán)利義務(wù)于該公司注銷時依法終止的相關(guān)認(rèn)定缺乏法律依據(jù)，本院對此予以糾正。

2014年8月11日長春曲線玲瓏公司注銷時施行的、即2013年修正的《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算?！钡谝话侔耸鍡l第一款規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起**日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！钡谝话侔耸艞l第三款規(guī)定：“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/div>