中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申2884號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):天津虹聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司,住所地天津市紅橋區(qū)三號路45號辦公樓1807。
法定代表人:莊挺,該公司總經理。
委托訴訟代理人:王傳霞,北京丁王律師事務律師。
委托訴訟代理人:李強,天津津華律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):天津安某醫(yī)院有限公司,住所地天津北辰科技園遼河北路。
負責人:于志遠,該醫(yī)院院長。
委托訴訟代理人:孫萌,該公司員工。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):韓金玉。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):武洲。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):馬榮菊。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):唐云珍。
委托訴訟代理人:樂宜東,天津濱法律師事務所律師。
委托訴訟代理人:郭燕,天津濱法律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):馬玉芬。
委托訴訟代理人:樂宜東,天津濱法律師事務所律師。
委托訴訟代理人:郭燕,天津濱法律師事務所律師。
一審第三人:天津亞得置業(yè)發(fā)展集團有限公司,住所地天津市和平區(qū)澳門路7號。
法定代表人:王樹蕓,該公司董事長。
一審第三人:王家元。
一審第三人:李樹仁。
再審申請人天津虹聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱虹聯(lián)公司)因與被申請人天津安某醫(yī)院有限公司(以下簡稱安某醫(yī)院)、韓金玉、武洲、馬榮菊、唐云珍、馬玉芬及一審第三人天津亞得置業(yè)發(fā)展集團有限公司、王家元、李樹仁股東資格確認糾紛一案,不服天津市高級人民法院(2018)津民終361號民事判決,向本院申請再審。本院受理后,依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結。
虹聯(lián)公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項之規(guī)定,向本院申請再審,請求撤銷原審判決,依法提審本案或者指令原審法院再審。主要事實和理由為:一、有新的證據足以推翻原審判決。虹聯(lián)公司提交的2017年安某醫(yī)院會議紀要、會議簽到表、安某醫(yī)院股東名冊、安某醫(yī)院出具的股東出資證明書、虹聯(lián)公司工作人員與馬玉芬及唐云珍的聊天記錄、唐云珍委托書、轉賬支票存根、安某醫(yī)院分配給股東的管理費轉賬記錄等新證據,證明虹聯(lián)公司已經作為實際股東參與安某醫(yī)院的經營管理并行使股東權利,股東唐云珍、馬玉芬對該事實并未反對,表明認可虹聯(lián)公司的股東身份。二、原審判決認定的基本事實缺乏證據證明。生效判決已確認虹聯(lián)公司與武國強簽署的《委托持股協(xié)議》合法有效,虹聯(lián)公司系安某醫(yī)院86%股權的實際所有人,故武國強去世后,該委托合同終止,武國強的繼承人應配合將股權登記在虹聯(lián)公司名下。原審認定武國強的繼承人韓金玉、武洲、馬榮菊可以繼承股權,這一認定缺乏證據證明。三、原審判決適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法解釋三》)第二十四條第三款規(guī)定,判決駁回虹聯(lián)公司的訴訟請求錯誤。本案中,虹聯(lián)公司作為實際出資人,已經實際參與安某醫(yī)院的經營管理并行使股東權利,唐云珍、馬玉芬對此是知情并認可的,虹聯(lián)公司在名義股東武國強去世的情況下主張顯名有其合理性。原審法院以保護公司的人合性為由機械適用上述規(guī)定,駁回虹聯(lián)公司訴訟請求錯誤,且實際上是放任小股東濫用權利。
安某醫(yī)院提交意見稱:一、虹聯(lián)公司是安某醫(yī)院的隱名股東,其提交的新證據能夠證明其依股東身份行使權利,安某醫(yī)院的其他股東對此知曉且同意;二、武國強作為虹聯(lián)公司的受托人,僅為代虹聯(lián)公司持股的工商登記股東,并未實際行使股東權利,唐云珍、馬玉芬與武國強并不存在公司法意義上的股東關系。虹聯(lián)公司與唐云珍、馬玉芬一直共同行使股東權利,具有公司法意義上的人合性。原審法院未查明該事實,適用《公司法解釋三》第二十四條第三款規(guī)定錯誤;三、原審判決認定韓金玉、武洲、馬榮菊可以繼承股權,違反法律規(guī)定,且缺乏證據證明。綜上,請求支持虹聯(lián)公司的再審申請,依法再審本案。
唐云珍、馬玉芬提交意見稱:一、虹聯(lián)公司主張?zhí)圃普?、馬玉芬知道且認可其為股東,與客觀事實不符;二、原審判決認定事實清楚。虹聯(lián)公司與武國強簽訂的《委托持股協(xié)議》在武國強去世后對其繼承人有效,繼承人繼承武國強的股東資格后未履行協(xié)議義務,虹聯(lián)公司可追究繼承人的違約責任。虹聯(lián)公司以此為由主張原審判決認定事實錯誤,缺乏依據;三、本案系虹聯(lián)公司作為隱名股東提起的顯名訴訟,原審法院適用《公司法解釋三》第二十四條第三款規(guī)定,適用法律正確。綜上,請求駁回虹聯(lián)公司的再審申請。
本院認為,根據虹聯(lián)公司的再審申請,本案再審審查涉及的主要問題是隱名股東虹聯(lián)公司的顯名訴請能否得到支持。根據原審查明的事實,安某醫(yī)院的登記股東為武國強、馬玉芬、唐云珍三人,其中武國強持股比例為86%,其于2013年去世。虹聯(lián)公司與武國強簽訂《委托持股協(xié)議》,委托武國強代其持有安某醫(yī)院86%的股權。對于武國強代持股這一事實,本案并無證據證明安某醫(yī)院其他股東唐云珍、馬玉芬對此事先知情。而在虹聯(lián)公司提起顯名之訴后,該二人明確表示不同意虹聯(lián)公司成為公司股東,也不同意辦理股權變更手續(xù)?!豆痉ń忉屓返诙臈l第三款規(guī)定:“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持?!睋?,在安某醫(yī)院其他股東事先對武國強代持股事實不知情,事后又均反對虹聯(lián)公司顯名的情況下,自然談不上其他股東過半數以上同意的問題。原審判決根據上述規(guī)定,判決駁回虹聯(lián)公司的訴訟請求,適用法律并無不當。
虹聯(lián)公司向本院提交了2017年安某醫(yī)院會議紀要、會議簽到表、安某醫(yī)院股東名冊、股東出資證明書、虹聯(lián)公司工作人員與馬玉芬及唐云珍的聊天記錄、唐云珍委托書、轉賬支票存根、安某醫(yī)院分配給股東的管理費轉賬記錄等所謂的新證據,試圖證明安某醫(yī)院其他股東馬玉芬、唐云珍知道其實際出資并參與安某醫(yī)院經營管理的事實。但是,會議紀要并無唐云珍、馬玉芬簽字;虹聯(lián)公司提到的所謂會議簽到表、安某醫(yī)院股東名冊,并未向本院提交;安某醫(yī)院出具的股東出資證明書,唐云珍、馬玉芬否認該證據的真實性,主張其并不清楚該事實,而虹聯(lián)公司并未提交證據證明其二人知悉該出資證明書或者虹聯(lián)公司實際出資的事實;至于虹聯(lián)公司提交的其他所謂新證據,也并不足以證明其實際出資并參與安某醫(yī)院經營管理的事實。鑒于虹聯(lián)公司提交的所謂新證據既不足以證明安某醫(yī)院的過半數其他股東知道其實際出資的事實,也不足以證明其已經實際行使股東權利的事實,故其此項再審申請理由亦不能成立。
綜上,虹聯(lián)公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回天津虹聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司的再審申請。
審判長 潘勇鋒
審判員 梅 芳
審判員 麻錦亮
二〇一九年九月二十六日
法官助理唐榮娜
書記員 張唯一
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