中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申271號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):北京路安福臨汽車租賃有限公司。住所地:北京市東城區(qū)東直門外大街**號**層**-**。
法定代表人:李榮蘭,該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李彩慧,北京蘭松律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):華融國際信托有限責任公。住所地:新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市天山區(qū)中山路**號號。
法定代表人:周道許,該公司董事長。
原審第三人:山西宏盛能源開發(fā)投資集團有限公司。住所地:山西省呂梁市柳林縣屈家溝村。
法定代表人:楊國兵,該公司經(jīng)理。
原審第三人:山西柳林宏盛聚德煤業(yè)有限公司。住所地:山西省柳林縣成家莊鎮(zhèn)聚財塔村。
法定代表人:劉候牛,該公司總經(jīng)理。
原審第三人:山西振翔能源投資有限公司。住所地:山西省太原市親賢街**號陽光國際商務中心**層。
法定代表人:屈全大,該公司董事長。
原審第三人:屈全大,男,1969年1月30日生,漢族,山西振翔能源投資有限公司董事長,住山西省柳林縣柳林鎮(zhèn)屈家溝村**號。
原審第三人:馮英英,女,1968年6月15日生,漢,住山西省柳林縣柳林鎮(zhèn)屈家溝村**號號。
原審第三人:山西普大煤業(yè)集團有限公司。。住所地:山西省太原市學府街**號
法定代表人:衛(wèi)利功,該公司總經(jīng)理。
再審申請人北京路安福臨汽車租賃有限公司(以下簡稱路安公司)因與被申請人華融國際信托有限責任公司(以下簡稱華融公司)及原審第三人山西宏盛能源開發(fā)投資集團有限公司(以下簡稱宏盛能源公司)、山西柳林宏盛聚德煤業(yè)有限公司(以下簡稱柳林公司)、山西振翔能源投資有限公司(以下簡稱振翔公司)、屈全大、馮英英、山西普大煤業(yè)集團有限公司(以下簡稱普大公司)案外人執(zhí)行異議之訴一案,不服北京市高級人民法院(2018)京民終93號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結。
路安公司申請再審稱,原判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形,應予再審。(一)原判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。對于股份有限公司股權轉讓而言,工商登記非設權性登記,法律未規(guī)定以工商登記為必要條件,涉案股權轉讓人已實際交付、受讓人已支付完畢相應轉讓款項,生效裁定也確認了股權變更之事實,同時法院還通知了工商登記部門股權變更之情況,足以證明涉案股權已歸路安公司所有,故華融公司基于一般金錢給付請求權于2016年對涉案股權申請采取的強制執(zhí)行措施不能對抗路安公司2014年對涉案股權已享有的物權。(二)原判決適用法律確有錯誤。1.本案為執(zhí)行異議之訴,不適用《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》,其對權利人的認定標準僅適用于執(zhí)行異議審查程序,不能擴大適用到執(zhí)行異議之訴案件中。2.本案不適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第三十二條。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中國人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十六條的規(guī)定,善意第三人制度的適用主體僅限于與名義股東存在股權交易的第三人。本案華融公司申請執(zhí)行涉案股權是基于與宏盛能源公司存在一般金錢給付債權債務關系、為保全其債權而申請執(zhí)行,據(jù)此,華融公司并不屬于公司法第三十二條規(guī)定的第三人。3.公司法第三十二條針對的是有限責任公司,而本案涉案股權登記主體北京潤澤小額貸款股份有限公司(以下簡稱潤澤小貸公司)為股份有限公司,因此本案不適用公司法第三十二條的規(guī)定。4.一審判決認定事實錯誤,導致錯誤適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百一十二條第二款作出判決。5.二審判決認定基本事實錯誤,導致適用法律錯誤。本案事實和證據(jù)足以證明涉案股權已轉讓至路安公司名下,路安公司就執(zhí)行標的享有足以排除華融公司強制執(zhí)行的民事權益,應適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百一十二條第一款的規(guī)定。(三)二審法院未基于一審判決進行審查,作出二審判決的依據(jù)與一審判決完全不同,二審法院在審判過程中應當釋明而未釋明。
本院經(jīng)審查認為,本案焦點問題有二:一是關于案涉股權是否屬于路安公司所有的問題;二是關于路安公司對本案所涉股權是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益的問題。
關于案涉股權是否屬于路安公司所有的問題
北京仲裁委員會(2014)京仲調(diào)字第0280號調(diào)解書載明,宏盛能源公司同意用其持有的潤澤小貸公司2000萬股股份以每股一元的對價沖抵其所欠路安公司的2000萬元債務,宏盛能源公司應根據(jù)相關規(guī)定和路安公司請求配合辦理股權轉讓手續(xù)。因未能辦理股權轉讓手續(xù),依路安公司的申請,北京市第二中級人民法院作出(2015)二中執(zhí)字第119號執(zhí)行裁定、(2015)二中執(zhí)字第119號協(xié)助執(zhí)行通知、(2015)二中執(zhí)字第119號協(xié)助公示通知,要求宏盛能源公司將其持有的潤澤小貸公司2000萬股股份變更登記至路安公司名下,并通知北京市工商行政管理局協(xié)助辦理股份變更登記事務。上述仲裁調(diào)解書與執(zhí)行裁定及通知均未認定2000萬股股份已經(jīng)歸路安公司所有。潤澤小貸公司工商登記信息仍記載宏盛能源公司為該公司股東,出資額為2000萬元,股份變更登記義務尚未完成,前述證據(jù)不足以證明路安公司已是案涉2000萬股股份的所有人,故二審判決關于無證據(jù)證明宏盛能源公司名下的股份已歸路安公司所有的認定并無不當,路安公司關于涉案股權已轉讓至路安公司名下,原判決認定事實錯誤的申請再審事由沒有事實和法律依據(jù),本院不予支持。
關于路安公司對本案所涉股權是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益的問題。
本案中,路安公司并未提供有效證據(jù)證明案涉2000萬股股份已經(jīng)歸其所有,路安公司與宏盛能源公司之間系借款合同糾紛,宏盛能源公司同意以其持有的2000萬股股份以每股一元的對價沖抵其所欠路安公司的2000萬元債務。路安公司享有請求宏盛能源公司將本案所涉2000萬股股權轉讓給自己,協(xié)助辦理過戶手續(xù)的權利,并不能排除華融公司因?qū)晔⒛茉垂鞠碛猩Х晌臅_定的債權而對本案所涉股權的執(zhí)行。故路安公司關于其就執(zhí)行標的享有足以排除華融公司強制執(zhí)行的民事權益,原判決適用法律錯誤的申請再審事由不能成立,本院不予支持。
此外,路安公司不服一審判決向北京市高級人民法院提起上訴,該院經(jīng)過審理認為,路安公司上訴請求不能成立,一審法院認定事實清楚,所作判決結果并無不當,故作出二審判決,判令駁回上訴,維持原判。路安公司關于二審法院未基于一審判決進行審查,作出二審判決的依據(jù)與一審判決完全不同,二審法院在審判過程中應當釋明而未釋明的申請再審事由沒有事實和法律依據(jù),本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回北京路安福臨汽車租賃有限公司的再審申請。審判長劉崇理
審判員 潘勇鋒
審判員 郁 琳
二〇一九年三月二十五日
法官助理孫亞菲
書記員 李 婧
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