劉某申請再審稱，（一）原判決認定案涉4519萬元的性質屬于政府返還的土地出讓金，只是在凱飛化工、東生公司、精細化工三個公司賬戶之間流轉，不屬于東生公司利用控股股東權利轉移、占有凱飛化工資金，系認定事實錯誤。凱飛化工向東生公司轉款3710萬元和809萬元，系東生公司用凱飛化工的上述款項替案外人初冬、羅致慧償還二人欠精細化工的4519萬元借款，同時抵銷了東生公司欠初冬、羅致慧4519萬元借款。（二）東生公司利用控股股東身份轉移凱飛化工和精細化工資金的事實清楚。1.凱飛化工提供的財務憑證證明，2005年1月至2009年12月31日，東生公司尚欠凱飛化工47396157元，其中包括案涉的4519萬元。2.凱飛化工提供的遼寧明科會計師事務所遼明審字（2010）第89號《審計報告》對凱飛化工2009年度的審計記載，截至2009年12月31日，東生公司前五年累計欠凱飛化工47594157元。3.精細化工提供的財務憑證，證明東生公司挪用和占用精細化工資金22199138元。4.精細化工2009年12月在上海浦東發(fā)展銀行的對賬單說明精細化工用于支付土地款的1.4億多元中有57089535元來自于凱飛化工。（三）原判決適用法律錯誤。1.原判決僅從資金來源角度否認劉某主張的東生公司利用控股股東身份轉移凱飛化工資金并且利用該筆資金抵銷其與初冬、羅致慧之間借款的主張，違背證據裁判原則。2.原判決否認精細化工與初冬、羅致慧之間的《債務轉讓協(xié)議》的真實性，屬于證據認定錯誤。3.東生公司是凱飛化工、精細化工的控股股東，其通過關聯(lián)交易或虛構債權債務手段轉移的資金必然包括投入的注冊資本，因此劉某主張東生公司的行為屬于抽逃出資，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十二條的規(guī)定。4.二審法院認為劉某主張本案是股東損害公司債權人利益糾紛屬于變更訴訟請求，不屬于本案審理范圍，系適用法律錯誤。根據《最高人民法院關于印發(fā)修改后的〈民事案件案由〉的通知》規(guī)定的精神，當事人在同一訴訟中涉及不同法律關系的，可以同時確定兩個案由，而非必須一個案件一個案由。綜上，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。