（2019）最高法民申2591號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：周某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住遼寧省大連市甘井子區(qū)。

再審申請人周某因與被申請人周某、被申請人周明輝、被申請人周永生、被申請人北安市瑞馨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱瑞馨公司）、被申請人北安市紅星美凱龍置業(yè)有限公司（以下簡稱美凱龍公司）、被申請人周桂榮、被申請人周桂春、被申請人周桂英、一審第三人周清合同以及與公司有關(guān)糾紛一案，不服本院（2018）最高法民終930號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

周某申請再審稱，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規(guī)定申請再審，請求依法再審。理由如下：（一）周某提交被公安機關(guān)羈押出具的相關(guān)文書作為新證據(jù)，用于證明羈押行為的目的就是為了脅迫周某的配偶宋繼勇簽署《協(xié)議書》。同時，宋繼勇簽訂《協(xié)議書》屬于無權(quán)代理，周某并未對此進(jìn)行追認(rèn)，該協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。（二）原判決認(rèn)定事實錯誤，缺乏證據(jù)證明。1、《投資清算協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款80000000元不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終合意價格，該約定是附條件的即在2015年10月15日之前付清，否則不具備約束力，原判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為80000000元錯誤。2、《投資清算協(xié)議》第5.1條中的付款截止日期“2015（6）年10月15日”是手改日期，未經(jīng)合同任意一方主體的確認(rèn)，原判決認(rèn)定過渡期的截止日期為2016年10月15日錯誤。3、《投資清算協(xié)議》第4.6條系瑞馨公司各實際投資人之間對債務(wù)分擔(dān)的內(nèi)部約定，不是債的轉(zhuǎn)移，原判決對此卻未進(jìn)行審查。4、原判決對塞外名苑項目債權(quán)債務(wù)關(guān)系認(rèn)定錯誤。5、美凱龍公司是周某一人公司，與周某之間存在惡意串通，損害了債權(quán)人周某的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。6、周某與周某之間24戶房產(chǎn)過戶的問題既不涉及瑞馨公司的分立，也不涉及公司減少注冊資本，系處分公司重大資產(chǎn)行為，不違反公司章程規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)案件事實及法律規(guī)定，周某的申請再審事由不能成立，理由如下：

（一）周某提交的新證據(jù)不足以推翻原判決。周某提交公安機關(guān)的取保候?qū)彌Q定書等相關(guān)文書作為新證據(jù)，用以證明宋繼勇簽署《協(xié)議書》是被脅迫的。根據(jù)原審查明，周某與宋繼勇系夫妻關(guān)系，宋繼勇代周某簽訂《協(xié)議書》后，周某股權(quán)的代持人周桂春、周桂英依據(jù)該協(xié)議約定辦理了股權(quán)變更手續(xù)，此后一年多內(nèi)周某沒有提出異議和請求撤銷協(xié)議。原判決因此認(rèn)定《協(xié)議書》成立并有效，不缺乏事實依據(jù)。而周某作為新證據(jù)向本院提交的其他材料在原審已經(jīng)存在，且這些證據(jù)的內(nèi)容亦不足以推翻原判決認(rèn)定的事實，不屬于新證據(jù)范疇，故周某關(guān)于有新證據(jù)足以推翻原判決的申請再審事由，本院不予支持。

（二）原判決的認(rèn)定具有事實和法律依據(jù)。1、投資清算款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金的問題。根據(jù)原審查明，雖然案涉《投資清算協(xié)議》第1.2.1條載明瑞馨大廈項目系由瑞馨公司投資建設(shè)，建設(shè)資金由周某、周某籌集，截止協(xié)議生效之日周某已實際投入的本金及利息合計97352920.91元，但該清算協(xié)議第2.3.1條、2.4條和6.2條中均確認(rèn)了投資清算款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為80000000元。原判決經(jīng)綜合分析上述條款的內(nèi)容，并結(jié)合《協(xié)議書》中確認(rèn)的周某已實際支付給周某現(xiàn)金27000000元、承擔(dān)周某轉(zhuǎn)移的債務(wù)42163134元、尚欠10836866元的事實，認(rèn)定本案雙方當(dāng)事人將案涉投資清算款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款調(diào)整為80000000元是其真實意思表示，并不缺乏證據(jù)證明。2、過渡期的起算問題。本案中，《投資清算協(xié)議》第5.1條、6.2條、7.4條載明的過渡期均由手寫將“2015年10月15日”改為“2016年10月15日”，說明對該時間的修改是雙方協(xié)商一致的結(jié)果。原判決認(rèn)定案涉款項利息起算時間為2016年10月16日，符合雙方當(dāng)事人的約定。3、《投資清算協(xié)議》第4.6條內(nèi)容的審查問題。本案中，一審判決未支持周某對《投資清算協(xié)議》第4.6條的訴訟主張，周某并未提出上訴，原判決對此未予審查，并無不當(dāng)。4、塞外名苑項目的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的問題。根據(jù)原審查明，雙方在《投資清算協(xié)議》第3.1條中明確約定必須滿足“股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件”，本案現(xiàn)有證據(jù)不能證明上述前置條件已經(jīng)全部滿足，以及協(xié)議約定的“瑞馨公司因負(fù)債消滅而產(chǎn)生的潛盈（2737750元）由周某獨自享有”的情形已經(jīng)實際發(fā)生。因此，原判決未支持周某要求周某支付塞外名苑項目款項的主張，具有事實依據(jù)。5、美凱龍公司的責(zé)任問題。本案中，由于周某并未提交證據(jù)證明美凱龍公司與周某存在惡意串通，且《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定的是一人公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形，故原判決對周某關(guān)于美凱龍公司系周某一人的公司，與周某存在惡意串通，損害其利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不予支持，具有法律依據(jù)。6、24戶房產(chǎn)的處置問題。本案中，雖然雙方當(dāng)事人確認(rèn)24戶房產(chǎn)僅名義上歸瑞馨公司所有，但由于《投資清算協(xié)議》第3.5條關(guān)于將24戶房產(chǎn)過戶至周某名下的約定，實質(zhì)是將瑞馨公司名下資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至股東周某名下，將造成瑞馨公司資產(chǎn)減少，因此原判決根據(jù)我國公司法有關(guān)規(guī)定，未支持周某將24戶房產(chǎn)過戶至其名下的主張，亦不缺乏法律依據(jù)。

綜上，周某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定應(yīng)當(dāng)再審的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

駁回周某的再審申請。

書記員甄嘉銘