陳某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，凱某公司具備《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條規(guī)定情形，原審判決不予解散系適用法律錯(cuò)誤。（一）凱某公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。1.股東之間矛盾尖銳，相互之間已喪失合作基礎(chǔ)。自凱某公司設(shè)立以來(lái)，董西林連續(xù)不間斷地從公司抽出資金，排斥陳某某參與公司管理，剝奪陳某某股東權(quán)利，股東之間沖突不斷，相互舉報(bào)對(duì)方涉嫌犯罪，凱某公司人合性全面喪失。2.公司股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙。就股東會(huì)定期會(huì)議召開的情況來(lái)說(shuō)，凱某公司從2014年10月公司法定代表人變更登記直至陳某某提起本案訴訟，凱某公司從未召開股東會(huì)定期會(huì)議。2017年7月1日雖召開了股東會(huì)，但僅是為了對(duì)抗陳某某訴訟請(qǐng)求。從臨時(shí)股東會(huì)的召開來(lái)講，2015年4月30日的臨時(shí)股東會(huì)對(duì)陳某某會(huì)前增加的議案置之不理。對(duì)于2016年6月2日的臨時(shí)股東會(huì)，陳某某承認(rèn)董西林召集股東會(huì)的程序性事實(shí)，但該股東會(huì)并未召開。3.公司治理結(jié)構(gòu)違法，內(nèi)部管理存在嚴(yán)重困難。凱某公司由董西林擔(dān)任執(zhí)行董事，其胞弟董某某擔(dān)任公司監(jiān)事兼任公司總經(jīng)理，這種治理結(jié)構(gòu)違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第五十一條第四款“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事”以及公司章程第三十三條“公司經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任，也可以由執(zhí)行董事兼任”的規(guī)定。此外，公司的執(zhí)行董事與監(jiān)事是同胞兄弟，導(dǎo)致公司監(jiān)督制度形同虛設(shè)，董西林、董某某以挪用資金、侵占公司財(cái)產(chǎn)等方式不斷損害公司利益。4.因董西林、董某某持續(xù)不間斷地掏空公司流動(dòng)資金，以致于凱某公司長(zhǎng)期靠借高息維持經(jīng)營(yíng)，截止2015年6月30日的高息借款本金近7000多萬(wàn)元，累計(jì)支付利息7200余萬(wàn)元，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難。5.凱某公司的財(cái)務(wù)賬目不能真實(shí)反映公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，存在將銷售收入不入賬等情況，這也從側(cè)面印證了公司存在經(jīng)營(yíng)管理困難。（二）凱某公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到損害。董西林一方面從凱某公司以自己和關(guān)聯(lián)企業(yè)的名義調(diào)出資金，累計(jì)金額超過(guò)1.068億元，另一方面，又通過(guò)高息集資來(lái)維持經(jīng)營(yíng)，其中支付高息累計(jì)超過(guò)7958萬(wàn)元，這部分高息原本不應(yīng)支出。陳某某為維護(hù)公司資產(chǎn)安全，擬通過(guò)訴訟向董西林的關(guān)聯(lián)企業(yè)收回借款，但因董西林對(duì)凱某公司享有絕對(duì)控股權(quán)而撤回了起訴。陳某某作為公司的投資者，在公司經(jīng)營(yíng)中，長(zhǎng)期不能享受公司經(jīng)營(yíng)的紅利，其股東權(quán)利難以行使，凱某公司繼續(xù)存續(xù)必然會(huì)使陳某某投資的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，利益受損。（三）凱某公司的僵局自2013年發(fā)生，長(zhǎng)期以來(lái)股東之間矛盾尖銳，靠股東之間互諒互讓來(lái)化解爭(zhēng)議已無(wú)可能，讓陳某某通過(guò)申請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)的方式化解公司僵局也受制于公司章程。凱某公司的僵局已經(jīng)不能通過(guò)其他途徑解決。綜上，原審存在《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定的情形，依法申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>