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白某某、白某某股權轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2019-11-24 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申2361號
再審申請人(一審被告、二審上訴人):白某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住海南省??谑旋埲A區(qū)。
再審申請人(一審第三人、二審上訴人):白某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住山西省渾源縣。
委托訴訟代理人:李慶宇,海南昌宇律師事務所律師。
被申請人(一審原告、二審被上訴人):陳雪梅,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住海南省??谑旋埲A區(qū)。
委托訴訟代理人:周全,海南海大平正律師事務所律師。
再審申請人白某某、白某某因與被申請人陳雪梅股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案,不服海南省高級人民法院(2018)瓊民終556號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
白某某、白某某申請再審稱,原審判決存在“認定的基本事實缺乏證據(jù)證明”“認定事實的主要證據(jù)是偽造的”“認定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證”的情形。第一,白某某2013年5月10日出具的《承諾書》,陳雪梅與白某某2013年5月10日簽訂的《補充協(xié)議書》,以及陳雪梅出具的《催款函》是偽造的,白某某、白某某在一審中申請進行司法鑒定,未獲準許,屬于原審判決認定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證的情形。原審判決在證據(jù)真?zhèn)尾幻鞯那闆r下認定上述證據(jù)反映的事實,屬認定事實的主要證據(jù)是偽造的情形。原審判決采信偽造且未經(jīng)質(zhì)證的證據(jù),屬認定的基本事實缺乏證據(jù)證明的情形。第二,白某某、陳雪梅2013年4月15日簽訂的《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,陳雪梅轉(zhuǎn)讓股權時承諾不存在法院查封公司資產(chǎn)和對外負債的情況,但陳雪梅在擔任海南譽鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱譽鑫公司)法定代表人期間與??谑行阌⒊鞘凶≌l(fā)展公司存在訴訟糾紛,導致公司主要資產(chǎn)土地被海口市秀英區(qū)人民法院查封,規(guī)劃許可被政府收回,且欠付政府部門項目城市建設配套費13691260元,協(xié)議事實上已履行不能。因陳雪梅的違約行為,股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除,原審判決白某某繼續(xù)履行合同約定的付款義務并承擔違約責任錯誤。第三,陳雪梅2009年以2388.15萬元受讓譽鑫公司45%股權,2013年以14120460.15元轉(zhuǎn)讓給白某某,白某某在代白某某支付股權轉(zhuǎn)讓款時好意補償陳雪梅差價6627539.9元,之后陳雪梅要求再補償300萬元,白某某為不影響公司經(jīng)營才被迫與陳雪梅簽訂質(zhì)押合同。況且,該質(zhì)押合同明確約定質(zhì)押人股權出質(zhì)金額為1350萬元,被擔保債權金額為1350萬元,進一步證明質(zhì)押合同并不是為2013年4月15日白某某與陳雪梅簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議而簽訂,陳雪梅對相應股權不享有優(yōu)先受償權。此外,白某某已于2013年9月15日支付完畢全部股權轉(zhuǎn)讓款,即主債務已先于擔保債權消滅。質(zhì)押合同因沒有被擔保的主債權,不具有法律效力,原審判決認定陳雪梅對白某某持有的譽鑫公司45%股權享有優(yōu)先受償權錯誤。第四,白某某與陳雪梅2013年5月10日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示,與白某某、陳雪梅2013年4月15日簽訂的《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有關聯(lián)性。白某某已經(jīng)履行了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款義務,原審判決白某某以其持有的譽鑫公司45%股權及股權收益對應的財產(chǎn)范圍內(nèi)對白某某所負債務向陳雪梅承擔連帶清償責任錯誤。第五,陳雪梅將其股份同時賣給白某某和白某某,在收取白某某的股權轉(zhuǎn)讓款后又向白某某主張股權轉(zhuǎn)讓款及利息,屬“一股二賣”,企圖獲取非法利益。綜上,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項、第四項的規(guī)定申請再審,請求撤銷一、二審判決,改判駁回陳雪梅的全部訴訟請求。
陳雪梅提交意見稱,第一,陳雪梅與白某某2013年4月15日簽訂《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定白某某受讓陳雪梅的股權可以按白某某的要求過戶至他人名下,之后白某某指定過戶至其女兒白某某名下。為了辦理過戶手續(xù),2013年5月10日白某某與白某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,同日白某某出具《承諾書》,白某某與陳雪梅簽訂《補充協(xié)議書》,載明2013年4月15日陳雪梅與白某某簽訂的協(xié)議才是真實意思表示?!冻兄Z書》《補充協(xié)議書》均經(jīng)過了法庭質(zhì)證,在另案中白某某、白某某也認可其真實性。況且,股權轉(zhuǎn)讓款是白某某支付,白某某從未向陳雪梅支付股權轉(zhuǎn)讓款。原審判決認定2013年4月15日白某某與陳雪梅簽訂的《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為真實有效的協(xié)議,并據(jù)此確定各方權利義務并無不妥。第二,白某某、白某某所稱查封及訴訟的起因發(fā)生在白某某擔任譽鑫公司法定代表人期間,陳雪梅并無過錯,且所涉土地查封已經(jīng)解除,并執(zhí)行回轉(zhuǎn),白某某主張因陳雪梅違約,合同已經(jīng)解除的理由不成立。白某某也從未與陳雪梅協(xié)商解除合同,或者通知陳雪梅解除合同。第三,白某某、白某某主張《股權質(zhì)押合同》為被脅迫簽訂,沒有事實與法律依據(jù)。2014年1月17日《股權質(zhì)押合同》擔保金額為1350萬元,是因工商部門辦理股權質(zhì)押的工作人員要求股權質(zhì)押的擔保金額與股權出資額一致而寫。之后簽訂了《股權質(zhì)押合同修訂協(xié)議》,約定擔保金額為6700萬元,與《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款義務一致。
本院認為,白某某、白某某申請再審的理由不能成立。
第一,本案不存在認定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證,認定事實的主要證據(jù)是偽造的,以及認定的基本事實缺乏證據(jù)證明的情形。經(jīng)查,針對原審判決認定基本事實的證據(jù),即白某某2013年5月10日出具的《承諾書》,以及陳雪梅與白某某2013年5月10日簽訂的《補充協(xié)議書》,白某某已發(fā)表“并非白某某和白某某簽署,兩份證據(jù)無證明力”的質(zhì)證意見,且再審申請時,白某某和白某某提出在一審開庭前已申請對兩份證據(jù)簽名真?zhèn)芜M行司法鑒定,即白某某、白某某已對證據(jù)進行質(zhì)證,不存在證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證的情形。白某某、白某某在海南省海口市中級人民法院審理的(2016)瓊01民初197號案件中明確表示對陳雪梅提供的《承諾書》《補充協(xié)議書》的真實性、合法性無異議,《承諾書》《補充協(xié)議書》反映的事實被已經(jīng)生效的(2016)瓊01民初197號民事判決所確認。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十三條第一款第五項的規(guī)定,已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認的事實,當事人無須舉證,當事人有相反證據(jù)足以推翻的除外?,F(xiàn)白某某、白某某欲推翻生效裁判文書確認的事實,但沒有提供充分的理由以及相應的證據(jù),原審判決對其鑒定申請不予準許,并依照上述證據(jù)認定事實并無不妥。
第二,根據(jù)本案查明的事實,《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是陳雪梅與白某某的真實意思表示,并無合同法規(guī)定的無效情形。白某某、白某某主張該協(xié)議已經(jīng)終止,但沒有提供證明雙方已經(jīng)協(xié)商解除合同,或者白某某單方解除合同的證據(jù)。雖然陳雪梅與白某某另簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定白某某以14120460.15元受讓陳雪梅的股份,但同日白某某向陳雪梅出具的《承諾書》,以及白某某與陳雪梅簽訂的《補充協(xié)議書》,均表明2013年4月15日白某某與陳雪梅簽訂的《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為真實交易的合同,2013年5月10日白某某與陳雪梅簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為了將股權變更至白某某名下簽訂的虛假協(xié)議,且協(xié)議還明確約定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是應白某某要求而寫,現(xiàn)白某某主張陳雪梅是將同一股份同時轉(zhuǎn)讓給白某某和白某某,意圖獲取非法利益,明顯與事實不符。綜上,白某某主張其與陳雪梅2013年4月15日簽訂的《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)解除,其不應按照該協(xié)議履行義務并承擔違約責任的再審理由不能成立。白某某主張其與陳雪梅2013年5月10日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為真實有效的協(xié)議,其已按照協(xié)議約定支付2000萬元股權轉(zhuǎn)讓款的再審理由亦不能成立。
第三,白某某、陳雪梅2013年4月15日簽訂的《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)明確約定“為了確保上述股份轉(zhuǎn)讓款得以順利實現(xiàn),乙方(白某某)同意用其擁有的譽鑫公司45%的股權做質(zhì)押擔?!?,之后雙方辦理了質(zhì)押登記,登記出質(zhì)人白某某、質(zhì)權人陳雪梅、出質(zhì)股權數(shù)額1350萬元。原審判決陳雪梅對白某某名下持有的譽鑫公司45%股權享有優(yōu)先受償權并無錯誤。
綜上,白某某、白某某根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項、第四項申請再審的理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定,裁定如下:
駁回白某某、白某某的再審申請。
審判長 肖 芳
審判員 江顯和
審判員 劉少陽
二〇一九年六月二十五日
法官助理梁東杰
書記員賴建英

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