天標(biāo)公司申請再審稱，二審判決認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯誤。（一）涉案《擔(dān)保函》并非天標(biāo)公司出具，不是天標(biāo)公司的真實(shí)意思表示。涉案《擔(dān)保函》上的印章不是天標(biāo)公司加蓋，簽名也不是天標(biāo)公司法定代表人尹紹元所簽。鑒定意見認(rèn)為“尹紹元”簽名系偽造的，《擔(dān)保函》上印章和簽名的形成時間為2015年1月左右，遠(yuǎn)遲于落款時間（2013年7月8日），檢材先印后字，證實(shí)《擔(dān)保函》是先加蓋印章，再打印文字，造假明顯。而二審法院在涉案《擔(dān)保函》存在諸多疑點(diǎn)、真實(shí)性存疑、涉及的債權(quán)本金高達(dá)1.655億元之多，且中鋁公司對《擔(dān)保函》的取得未能作出合理解釋的情況下，直接推定天標(biāo)公司于2015年1月左右在《擔(dān)保函》上加蓋公章并向中鋁公司出具了《擔(dān)保函》，并認(rèn)定天標(biāo)公司與中鋁公司形成保證合同關(guān)系，該推定與客觀事實(shí)不符。（二）一審法院以涉案《擔(dān)保函》未經(jīng)天標(biāo)公司股東會決議，認(rèn)定天標(biāo)公司為金匯公司提供的保證無效，該認(rèn)定合法合理。但二審法院認(rèn)定《擔(dān)保函》無效，卻認(rèn)為中鋁公司與天標(biāo)公司均有過錯，從而判決天標(biāo)公司對一審判決第二、三、四項(xiàng)確定的債務(wù)不能清償部分按一審判決第五項(xiàng)實(shí)現(xiàn)債權(quán)后的余額承擔(dān)二分之一的賠償責(zé)任，該認(rèn)定和判決沒有事實(shí)和法律依據(jù)。天標(biāo)公司從未出具過涉案《擔(dān)保函》，沒有為金匯公司提供擔(dān)保的意思表示，不可能就擔(dān)保作出股東會決議，天標(biāo)公司不存在過錯。中鋁公司提交的《購銷合同》名為“購銷”實(shí)為“借貸”，中鋁公司和金匯公司是利用《購銷合同》的合法形式，掩蓋非金融機(jī)構(gòu)間借貸的非法目的，故涉案三份《購銷合同》屬于無效合同，基于該無效主合同的擔(dān)保合同也無效。即使天標(biāo)公司存在對公章保管不善的責(zé)任，該過錯也是非常次要的，不應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條規(guī)定的二分之一頂格責(zé)任。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條申請再審。