中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申2103號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：袁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省寶雞市渭濱區(qū)。
委托訴訟代理人：楊文杰，陜西炎城律師事務所律師。
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：容某某（曾用名容惠霞），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省寶雞市渭濱區(qū)。
委托訴訟代理人：楊文杰，陜西炎城律師事務所律師。
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：王婧，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省寶雞市渭濱區(qū)。
委托訴訟代理人：黃侃祥，陜西西虢律師事務所律師。
委托訴訟代理人：楊婉莉，陜西西虢律師事務所律師。
再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：白燕娥，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省寶雞市渭濱區(qū)。
委托訴訟代理人：黃侃祥，陜西西虢律師事務所律師。
委托訴訟代理人：楊婉莉，陜西西虢律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：張清波，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住陜西省寶雞市金臺區(qū)。
再審申請人袁某某、容某某、王婧、白燕娥因與被申請人張清波股權轉讓糾紛一案，不服陜西省高級人民法院（以下簡稱二審法院）（2017）陜民終1223號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
袁某某、容某某申請再審稱：（一）王婧、白燕娥未能完全履行《協(xié)議書》約定的義務，《協(xié)議書》已經(jīng)解除。按照袁某某與王婧達成的《協(xié)議書》，王婧應于2017年9月10日向袁某某支付65萬元人民幣，逾期該《協(xié)議書》自動失效。王婧不僅沒有按期履行，也沒有足額履行付款義務，《協(xié)議書》約定的解除條件已經(jīng)成就。（二）王婧、白燕娥確系違約，應該承擔違約金。遲延履行本身就是違約行為，是承擔遲延履行違約責任的法定理由。二審判決把王婧、白燕娥違約責任的原因和責任歸咎于袁某某錯誤。《民法通則》第一百一十五條規(guī)定，合同的變更或者解除，不影響當事人要求賠償損失的權利。（三）《協(xié)議書》既然有效，王婧、白燕娥應該承擔違約責任。二審判決書僅判決王婧支付200萬元轉讓款，沒有按照《協(xié)議書》約定的遲延支付違約金的計算比例支付違約金，損害了袁某某的合法權益。（四）二審程序違法。一個案件，袁某某、容某某先后領到了兩份內容完全不同的判決書，嚴重違反民事訴訟程序。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定，申請再審。
王婧、白燕娥申請再審稱：（一）本案二審判決的事實與理由，變更了袁某某、張清波、容某某作為原告確認和主張的基礎事實及基礎法律關系性質，違背民事訴訟法的基本原則，程序錯誤。原審中容某某、張清波確認，2016年9月8日王婧、白燕娥與袁某某代表其簽訂的《協(xié)議書》，因王婧、白燕娥未按協(xié)議約定的付款期限付款而解除，并據(jù)此主張由王婧、白燕娥按《股權轉讓協(xié)議》付款。因此，容某某，張清波是基于合同的解除效力而主張權利的，同時也表明其對2016年9月8日《協(xié)議書》內容是明知的，也是認可的。所以本案主要爭議的焦點是2016年9月8日的《協(xié)議書》是否產(chǎn)生解除效力。但二審法院確認的事實背離原審原告主張的基礎事實及基本法律關系，違背民事訴訟的誠實信用和意思自治原則。（二）原審認為《協(xié)議書》不能認定系張清波、容某某的真實意思表示，缺乏證據(jù)證明，也與訴訟表明的事實不符。容某某、張清波對變更協(xié)議的事實是明知的、認可的。容某某、張清波與袁某某提出同一訴訟主張的行為足以說明，其確認或者追認袁某某代表其簽訂變更協(xié)議的權利。即使張清波與容某某對《協(xié)議書》不明知，其二人與袁某某之間構成表見代理，袁某某與王婧簽訂《協(xié)議書》的行為后果也及于張清波與容某某。王婧、白燕娥有理由相信袁某某簽訂《協(xié)議書》時是有代理權的。就袁某某、張清波、容某某轉讓前的股權結構而言，袁某某與其妻子容某某轉讓前占有旭盛公司99.97%的股份，張清波僅占0.03%的股份，王婧、白燕娥也有理由相信袁某某是有代理權的。（三）原審法院不顧事實枉法裁判。原審法院對于王婧、白燕娥抗辯提出的所有抗辯理由未作論述，對于袁某某與其妻子容某某、親戚張清波之間為什么不構成表見代理、一審中容某某、張清波與袁某某共同委托同一訴訟代理人且在訴訟中自認明知《協(xié)議書》的事實如何解釋，原審法院未作論證，也沒有在判決中寫明法律依據(jù)，原審改判的法律依據(jù)僅有《合同法》第六十條。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第十三項的規(guī)定，申請再審。
本院經(jīng)審查認為，本案為申請再審案件，應當圍繞袁某某、容某某及王婧、白燕娥的申請再審理由，對本案原審判決是否存在其主張的《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項、第十三項規(guī)定的情形進行審查。
關于袁某某、容某某申請再審稱王婧、白燕娥未能完全履行《協(xié)議書》約定的義務，《協(xié)議書》已經(jīng)解除的問題。因袁某某在2016年9月8日簽訂的《協(xié)議書》中超越代理權限處分容某某、張清波的股權，故《協(xié)議書》約定的義務只在袁某某與王婧之間有效，但其效力不能及于容某某、張清波。王婧、白燕娥與容某某、張清波之間仍應按照2013年11月12日簽訂的《轉讓協(xié)議》繼續(xù)履行各自義務。袁某某、容某某該申請再審理由不成立。
關于袁某某、容某某申請再審稱王婧、白燕娥既然確系違約，就應該承擔違約金；《協(xié)議書》既然有效，王婧、白燕娥應該承擔違約責任的問題。2013年11月12日，袁某某代表容某某、張清波與受讓方王婧、白燕娥簽訂的《轉讓協(xié)議》第二條約定：王婧、白燕娥應于2014年12月30日前分四次付清1150萬元轉讓款；第三條“違約責任”約定：王婧、白燕娥如不按協(xié)議約定時間支付轉讓款，逾期超過30天，將每月按2%支付所欠款利息。截至2014年12月30日，王婧實際支付轉讓款230萬元，構成違約。雖然王婧、白燕娥應按照《轉讓協(xié)議》約定，向袁某某、容某某、張清波承擔支付逾期付款利息的違約責任，但是，隨后袁某某與王婧簽訂《協(xié)議書》，變更了《轉讓協(xié)議》的內容。由于雙方對支付金額和支付期限作了變更，導致《轉讓協(xié)議》約定的內容拖延履行。原判決認為王婧與白燕娥不承擔違約責任，并無不當。
關于袁某某、容某某申請再審稱二審程序違法，一個案件，其先后領到了兩份內容完全不同的判決書，嚴重違反民事訴訟程序的問題。在本院詢問時，袁某某、容某某表示不再主張該事由，故對該再審申請事由不再審查。
據(jù)此，袁某某、容某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。
關于王婧、白燕娥申請再審稱，本案二審判決的事實與理由，變更了袁某某、張清波、容某某作為原告確認和主張的基礎事實及基礎法律關系性質，違背民事訴訟法的基本原則，系嚴重的程序錯誤的問題。因王婧、白燕娥系根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第十三項的規(guī)定申請再審本案，該事由不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形，故該申請再審理由不成立。
關于王婧、白燕娥申請再審稱，原審認為《協(xié)議書》不能認定系張清波、容某某的真實意思表示，缺乏證據(jù)證明，也與訴訟表明的事實不符，容某某、張清波對變更協(xié)議的事實是明知的、認可的，即使不明知，其二人與袁某某之間構成表見代理，袁某某與王婧簽訂《協(xié)議書》的行為后果也及于張清波與容某某的問題。本案中，2013年11月12日，袁某某代表容某某、張清波與受讓方王婧、白燕娥簽訂的《轉讓協(xié)議》，約定的轉讓款1800萬元，符合容某某、張清波在股東會議決議中對袁某某的授權權限。該1800萬元包括寶雞市金臺信用聯(lián)社借款本息包干價650萬元即債務，及其他1150萬元即股權轉讓款。但2016年9月8日袁某某與王婧、寶雞市旭盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《協(xié)議書》，對2013年11月12日《轉讓協(xié)議》進行了重大變更，約定除王婧已付款項外，其向袁某某再支付人民幣360萬元，雙方債權債務即可完全清結，此外還約定，對于寶雞市金臺信用聯(lián)社的借款本息，由王婧一次性支付袁某某65萬元后，該債務由袁某某自行承擔，與王婧無關。根據(jù)該《協(xié)議書》的約定計算，王婧應向袁某某再支付360萬元，加上截至2016年9月8日王婧已向袁某某支付的340萬元，案涉的股權轉讓款僅為700萬元，即使加上雙方另外約定應由王婧一次性支付袁某某的65萬元，案涉的股權轉讓款也僅為765萬元，既遠遠低于股東會議決議中容某某、張清波對袁某某的授權權限1700萬元至2000萬元，也遠遠低于2013年11月12日雙方在之前的《轉讓協(xié)議》中約定的1800萬元的轉讓價,且因該《協(xié)議書》未經(jīng)容某某、張清波簽字及認可，故原判決認為《協(xié)議書》不能認定系張清波、容某某的真實意思表示。以上事實及認定，分別有股東會決議、轉讓協(xié)議、協(xié)議書、陜西省寶雞市金臺區(qū)人民法院(2015)金民初字第00757號民事判決書等證據(jù)為證，并不缺乏證據(jù)證明。構成表見代理的條件之一是合同的相對人在主觀上必須是善意的、無過失的。王婧、白燕娥作為案涉《協(xié)議書》的相對人，并未提供證據(jù)予以證明。因此，其該申請再審理由不成立。
關于王婧、白燕娥稱，原審法院不顧事實枉法裁判的問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十四條規(guī)定：“民事訴訟法第二百條第十三項規(guī)定的審判人員審理該案件時有貪污受賄、徇私舞弊、枉法裁判行為，是指已經(jīng)由生效刑事法律文書或者紀律處分決定所確認的行為?！币蛲蹑骸籽喽鹕暾堅賹彆r并未提交相應證據(jù)，故該申請再審理由不成立。
據(jù)此，王婧、白燕娥的再審申請亦不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。
綜上，袁某某、容某某及王婧、白燕娥的再審申請均不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回袁某某、容某某及王婧、白燕娥的再審申請。
審判長 任雪峰
審判員 楊 卓
審判員 胡 瑜
二〇一九年八月五日
法官助理許文博
書記員朱婭楠
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