中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民申2016號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市南開區(qū)。
委托訴訟代理人：高振雄，天津嘉德恒時(shí)律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市南開區(qū)。
委托訴訟代理人：高振雄，天津嘉德恒時(shí)律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：胡秀芳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市南開區(qū)。
委托訴訟代理人：高振雄，天津嘉德恒時(shí)律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：天津故里投資合伙企業(yè)（有限合伙），住所地天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)工華道壹號(hào)IT園-602。
負(fù)責(zé)人：胡秀芳，該企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人。
委托訴訟代理人：高振雄，天津嘉德恒時(shí)律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：河北興石創(chuàng)業(yè)投資有限公司，住所地河北省石家莊市高新區(qū)昆侖大街**。
法定代表人：任杰，該公司董事長(zhǎng)。
再審申請(qǐng)人王某某、陳某、胡秀芳、天津故里投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱故里合伙）因與被申請(qǐng)人河北興石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱興石公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服天津市高級(jí)人民法院（2018）津民終442號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
王某某、陳某、胡秀芳、故里合伙申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，原判決存在《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的再審事由，請(qǐng)求予以撤銷，依法改判駁回興石公司的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：一、天津市海王星海上工程技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海王星公司）未在《補(bǔ)充協(xié)議四》上簽字或蓋章，亦未進(jìn)行追認(rèn)，不滿足該協(xié)議約定的生效條件，該協(xié)議未生效。二、興石公司明知海王星公司2016年、2017年會(huì)計(jì)年度任一年度盈利不可能持續(xù)超過5000萬(wàn)元，卻故意將上述會(huì)計(jì)年度任一年度的凈利潤(rùn)未能達(dá)到5000萬(wàn)元作為《補(bǔ)充協(xié)議四》“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款的生效條件，亦即將確定發(fā)生的事實(shí)作為生效條件。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱《合同法》）第四十五條“當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就”之規(guī)定，該協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效。三、原判決按照年利率6%從2013年8月23日開始計(jì)算股份贖回價(jià)款的利息，違背合同約定，適用法律錯(cuò)誤。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案再審審查主要涉及以下問題：
一、《補(bǔ)充協(xié)議四》是否因海王星公司未簽字或者蓋章而未生效。經(jīng)審查，《補(bǔ)充協(xié)議四》首部雖然列明海王星公司，但其身份為目標(biāo)公司。該協(xié)議“鑒于”部分約定：“經(jīng)過友好協(xié)商，天津市海王星海上工程技術(shù)股份有限公司原股東與投資方一致同意就上述協(xié)議中的相關(guān)事項(xiàng)作出進(jìn)一步約定，并達(dá)成《天津市海王星海上工程技術(shù)股份有限公司增資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議（四）》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），以資共同遵守。”該內(nèi)容明確《補(bǔ)充協(xié)議四》的簽約當(dāng)事人為海王星公司的原股東與投資方，即王某某、陳某、胡秀芳、故里合伙與興石公司、寧波海達(dá)鼎興創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱海達(dá)公司），并不包括目標(biāo)公司海王星公司。《補(bǔ)充協(xié)議四》第二條2.3還約定：“本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字（蓋章）后于文首書明日期生效”。而協(xié)議簽署頁(yè)共三頁(yè)，載明簽署主體分別為原股東王某某、陳某、胡秀芳、故里合伙與投資方海達(dá)公司、興石公司，亦不包括海王星公司。各簽約主體均已在該協(xié)議之上簽字或蓋章，已經(jīng)滿足協(xié)議約定的生效條件。海王星公司是否在該協(xié)議上蓋章，并不影響協(xié)議的效力。
二、《補(bǔ)充協(xié)議四》約定的“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款是否有效。經(jīng)審查，首先如前所述，《補(bǔ)充協(xié)議四》的生效條件已在第二條2.3作出明確約定，而“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款僅是各方當(dāng)事人對(duì)股權(quán)贖回條件的約定，而非對(duì)協(xié)議生效條件的約定。其次，雖然海王星公司2015年度報(bào)告-公告顯示，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均減少，卻并不能由此推定2016年、2017年會(huì)計(jì)年度公司凈利潤(rùn)必然不能達(dá)到5000萬(wàn)元，該約定并非簽約當(dāng)時(shí)已經(jīng)確定發(fā)生或者不能發(fā)生的條件。第三，《補(bǔ)充協(xié)議四》簽訂于2016年4月28日，此時(shí)各方當(dāng)事人均知悉海王星公司2015年度的經(jīng)營(yíng)狀況，此種情況下各方仍將2016年、2017年會(huì)計(jì)年度公司凈利潤(rùn)未能達(dá)到5000萬(wàn)元作為贖回條件之一，應(yīng)視為該條件是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示?，F(xiàn)王某某、陳某、胡秀芳、故里合伙也未提交證據(jù)證明興石公司存在不正當(dāng)促成條件成就的情形。因此，原判決認(rèn)定《補(bǔ)充協(xié)議四》“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款有效，并無不當(dāng)。
三、原判決按照年利率6%認(rèn)定贖回價(jià)款的利息是否違反合同約定。經(jīng)審查，《補(bǔ)充協(xié)議四》確實(shí)未對(duì)贖回價(jià)格作出明確約定，但從該協(xié)議“鑒于”部分第4項(xiàng)之約定看，該協(xié)議是對(duì)之前《增資協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議一》《補(bǔ)充協(xié)議二》《補(bǔ)充協(xié)議三》的“進(jìn)一步約定”，對(duì)此應(yīng)理解為，簽訂在后的協(xié)議內(nèi)容較之前有變更的，以簽訂在后的協(xié)議為準(zhǔn)，未變更的還應(yīng)履行之前的約定內(nèi)容?！堆a(bǔ)充協(xié)議一》第二條“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”約定：“……因上述原因增資方要求贖回股份的，贖回價(jià)格為增資方增資價(jià)款與按6%的年利率計(jì)算的利息之和”?！堆a(bǔ)充協(xié)議二》雖終止過《補(bǔ)充協(xié)議一》第二條“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款，但之后簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議三》第一條“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款對(duì)贖回條件及贖回價(jià)格又作出與《補(bǔ)充協(xié)議一》第二條相同的約定。《補(bǔ)充協(xié)議四》第一條“贖回權(quán)利（回購(gòu)）或退出”條款雖然對(duì)贖回條件進(jìn)行了修改，但僅涉及海王星公司會(huì)計(jì)年度的變更，即由之前的2013年、2014年、2015年變更為2016年、2017年，并未對(duì)贖回價(jià)格進(jìn)行變更，應(yīng)視為各方仍按之前的約定價(jià)格進(jìn)行贖回。因此，原判決認(rèn)定贖回價(jià)格為初始投資額加年利率6%的利息之和，并不違反各方當(dāng)事人的約定。
綜上，王某某、陳某、胡秀芳、故里合伙的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回王某某、陳某、胡秀芳、天津故里投資合伙企業(yè)（有限合伙）的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 劉崇理
審判員 梅 芳
審判員 蘇 蓓
二〇一九年六月十九日
法官助理李潔
書記員任文正
成為第一個(gè)評(píng)論者