天等恒安礦業(yè)公司申請再審稱，（一）天等恒安礦業(yè)公司在辦理報建手續(xù)上確實存在可補(bǔ)正的瑕疵，但是天等錳礦分公司向其發(fā)出《關(guān)于暫停生產(chǎn)焙燒礦的函》，要求暫停生產(chǎn)的原因是錳礦價格低迷及其生產(chǎn)工藝不成熟，而非天等恒安礦業(yè)公司未辦理報建手續(xù)。原審法院以還原爐項目在建設(shè)工期內(nèi)未完工和投產(chǎn)前未辦得報建手續(xù)為由，認(rèn)定天等恒安礦業(yè)公司構(gòu)成違約，與雙方當(dāng)事人已經(jīng)形成回購協(xié)議并作出評估回購項目建設(shè)金額結(jié)果的客觀事實不符。（二）天等錳礦分公司向天等恒安礦業(yè)公司發(fā)出《關(guān)于暫停生產(chǎn)焙燒礦的函》后，雙方隨即商談收購案涉還原爐項目，并委托評估公司對案涉還原爐項目進(jìn)行資產(chǎn)評估以確定回購價格。2014年7月7日，中信大錳公司在例會的安排以及生產(chǎn)運行中心的文件中明確擬回購案涉還原爐項目。中信大錳公司委托評估公司對案涉還原爐項目進(jìn)行評估并支付評估費用4萬元的行為，足以證明中信大錳公司和天等錳礦分公司回購案涉還原爐項目的意愿十分明確。因此，雙方的行為符合《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第十三條的規(guī)定，雙方已就案涉還原爐項目達(dá)成回購協(xié)議。中信大錳公司和天等錳礦分公司有義務(wù)遵守以評估公司評估的2928.91萬元的價格回購案涉還原爐項目的約定。（三）《中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司中信大錳（天等）新材料有限公司3萬噸／年電解金屬錳項目還原爐工程建設(shè)、運營合同》（合同編號：QH－XCL天等16XT－2011-025號）（以下簡稱《還原爐建設(shè)、運營合同》）及天等恒安礦業(yè)公司與天等錳礦分公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》中明確約定：在合約期內(nèi)，如天等錳礦分公司有意愿購買案涉還原爐項目且同意補(bǔ)償天等恒安礦業(yè)公司的損失，天等恒安礦業(yè)公司應(yīng)當(dāng)同意其回購。因此，天等錳礦分公司委托評估公司對案涉還原爐項目進(jìn)行評估實際上是履行上述回購協(xié)議的行為。中信大錳公司委托中通誠資產(chǎn)評估有限公司對案涉還原爐項目進(jìn)行評估的《中信大錳礦業(yè)有限責(zé)任公司擬回購廣西天等恒安礦業(yè)有限公司天等還原爐項目資產(chǎn)評估報告》（中通桂評報字〔2014〕第172號）（以下簡稱《還原爐項目資產(chǎn)評估報告》）、中信大錳公司簽署的《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》和《資產(chǎn)評估委托方承諾函》中，明確評估目的是回購案涉還原爐項目。中信大錳公司和天等錳礦分公司已事實上履行雙方達(dá)成的回購義務(wù)，而天等恒安礦業(yè)公司提供案涉還原爐項目建設(shè)資料給評估公司的行為是同意其回購要約。原審法院認(rèn)為中信大錳公司和天等錳礦分公司沒有回購意愿違背了當(dāng)事人自愿原則，屬于法律適用錯誤。（四）雙方已經(jīng)確定回購案涉還原爐項目及其直接損失的回購額度，雖天等恒安礦業(yè)公司主張的可得利益損失沒有在訴訟前評估，但中信大錳公司和天等錳礦分公司也應(yīng)承擔(dān)該損失。首先，雙方在《還原爐建設(shè)、運營合同》中約定了該損失的賠償。其次，在2017年2月7日，北京市國宏信價格評估有限公司廣西分公司作出了《價格評估結(jié)論書》，其結(jié)論是天等恒安礦業(yè)公司在案涉還原爐項目上的預(yù)期利潤合計24410000元。再次，天等錳礦分公司單方終止案涉合同的行為構(gòu)成違約。綜上，天等恒安礦業(yè)公司依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。