中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1773號
再審申請人（一審被告、二審上訴人)：柳河華龍酒業(yè)有限公司，住所地吉林省柳河縣柳河鎮(zhèn)站前路**號。
法定代表人：孫廣輝，該公司董事長。
委托訴訟代理人：秦英杰，吉林秦英杰律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：姜宏，吉林秦英杰律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人)：吉林三快科技有限公司，，住所地吉林省長春市寬城區(qū)遼寧路**號**棟**室
法定代表人：穆榮均，該公司董事長。
委托訴訟代理人：趙鑫，吉林衡豐律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：畢莉莉，吉林衡豐律師事務(wù)所律師。
再審申請人柳河華龍酒業(yè)有限公司（以下簡稱柳河華龍公司）因與被申請人吉林三快科技有限公司（以下簡稱吉林三快公司）買賣合同糾紛一案，不服吉林省高級人民法院（2018）吉民終493號民事判決，向本院申請?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
柳河華龍公司申請?jiān)賹彿Q，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)申請?jiān)賹?。請求：撤銷一二審判決，駁回吉林三快公司的訴訟請求。事實(shí)及理由：一、原審法院未查明當(dāng)事人簽訂的五份協(xié)議實(shí)際履行情況即認(rèn)定本案系普通債權(quán)債務(wù)關(guān)系，忽視資本運(yùn)作過程各份協(xié)議的法律關(guān)系，屬認(rèn)定錯(cuò)誤。雙方實(shí)際履行的僅有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且《整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已在工商局、房產(chǎn)局等部門備案，簽訂時(shí)間上亦在最后，效力應(yīng)優(yōu)先于其他合同。案涉企業(yè)資本運(yùn)作的目的系因作為吉林億聯(lián)銀行股份有限公司發(fā)起人必須符合法律規(guī)定的發(fā)起人應(yīng)具備相關(guān)條件，而北京三快公司不具備，所以其選擇借用原清木園公司的“殼”來持有吉林億聯(lián)銀行股份有限公司28.5%的股權(quán)。本案雙方當(dāng)事人對于“借殼”這一資本運(yùn)作過程均沒有異議。雙方實(shí)際履行的《整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)確認(rèn)資產(chǎn)價(jià)格是1115萬元，所以柳河華龍公司不欠吉林三快公司錢。二、柳河華龍公司法定代表人孫廣輝對整個(gè)資本運(yùn)作的程序及相關(guān)事實(shí)理解錯(cuò)誤，屬于《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第八條規(guī)定的重大誤解情況下作出且與事實(shí)不符的意思表示。一審法院沒有依申請安排再次庭審屬程序違法。三、本案涉嫌虛假訴訟。二審判決在執(zhí)行過程中，吉林三快公司拒絕以柳河華龍公司的動產(chǎn)及產(chǎn)品評估、拍賣價(jià)款償還債務(wù)，要求拍賣其不動產(chǎn)廠房，有侵占財(cái)產(chǎn)、阻礙經(jīng)營的非法目的。且吉林三快公司誘導(dǎo)孫廣輝出具兩份函件材料。
吉林三快公司提交意見稱，一、案涉五份協(xié)議內(nèi)容雖然不盡一致，但是對于交易目的與交易結(jié)果并無實(shí)質(zhì)影響。二、柳河華龍公司起訴是基于真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系而進(jìn)行，交易過程中用于償還銀行貸款的1600萬中，600萬元是給予柳河華龍公司的好處費(fèi)。剩余1000萬元，是柳河華龍公司欠吉林三快公司的債務(wù)。三、該1000萬元債務(wù)，柳河華龍公司在一審起訴前兩次發(fā)函確認(rèn)，在一審過程中又當(dāng)庭確認(rèn)，其法定代表人孫廣輝作為理性的正常人，不可能在訴前和訴中兩種不同情境下三次對同一事實(shí)發(fā)生重大誤解。四、吉林三快公司依法申請執(zhí)行，請求法院執(zhí)行其現(xiàn)有房產(chǎn)，于法有據(jù)。且該問題屬于執(zhí)行環(huán)節(jié)的問題，與本案審理無關(guān)。五、柳河華龍公司多次聲稱吉林三快公司為虛假訴訟，屬惡意中傷。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案相關(guān)當(dāng)事人先后簽訂了五份協(xié)議，設(shè)計(jì)并實(shí)施了一系列復(fù)雜的交易行為，但其實(shí)質(zhì)，是孫廣輝將其所有的原清木園公司的資質(zhì)和商譽(yù)出售給吉林三快公司，以幫助吉林三快公司達(dá)到成為吉林億聯(lián)銀行股份有限公司發(fā)起人所應(yīng)具備的條件，雙方存在真實(shí)的交易基礎(chǔ)。現(xiàn)雙方交易目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，孫廣輝亦實(shí)際收回了原清木園公司的全部實(shí)物資產(chǎn)并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)新設(shè)立了柳河華龍公司。但是，對于孫廣輝將其所有的原清木園公司的資質(zhì)和商譽(yù)出售給吉林三快公司的對價(jià)，在各方簽訂的一系列協(xié)議中并沒有作出明確約定，各方亦未就此另行簽訂書面協(xié)議。
吉林三快公司主張，雙方的交易對價(jià)是600萬元，吉林三快公司在交易過程中替柳河華龍公司歸還銀行貸款1600萬元，其中600萬元是給對方的好處費(fèi)亦即交易對價(jià)，另外1000萬元對方應(yīng)予歸還，孫廣輝亦承諾和自認(rèn)歸還該1000萬元。原審根據(jù)孫廣輝的自認(rèn)支持了吉林三快公司的主張，實(shí)際上是確認(rèn)了雙方交易對價(jià)是600萬元。
柳河華龍公司雖主張交易對價(jià)為1600萬元，但其在本案訴訟外及一審訴訟過程中多次明確認(rèn)可案涉1000萬元債務(wù)，現(xiàn)其主張不應(yīng)返還1000萬元，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。柳河華龍公司申請?jiān)賹徳墩w轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定主張其不欠吉林三快公司債務(wù)，與本案雙方之間的交易實(shí)質(zhì)不符，理由不能成立。柳河華龍公司申請?jiān)賹徱嘀鲝?，其法定代表人孫廣輝對整個(gè)資本運(yùn)作過程及相關(guān)事實(shí)存在重大誤解，故錯(cuò)誤地作出了認(rèn)可1000萬元債務(wù)的表示。本院認(rèn)為，孫廣輝作為完全民事行為能力人，其在一審中作出自認(rèn)債務(wù)的意思表示，在二審中雖主張存在重大誤解，但缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。在本院再審審查過程中，孫廣輝亦表示，“我當(dāng)時(shí)承認(rèn)1000萬元債務(wù)的原因，是吉林三快公司承諾該1000萬元將來作為其在柳河華龍公司的股權(quán)，將來由美團(tuán)對柳河華龍公司的產(chǎn)品進(jìn)行對外銷售，同時(shí)增加柳河華龍公司知名度。”綜合上述事實(shí)可知，柳河華龍公司法定代表人孫廣輝確認(rèn)1000萬元債務(wù)，并不存在重大誤解，其應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。故柳河華龍公司的該項(xiàng)申請理由亦不成立。
綜上，柳河華龍公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回柳河華龍酒業(yè)有限公司的再審申請。
審判長 余曉漢
審判員 張代恩
審判員 仲偉珩
二〇一九年六月二十八日
法官助理湯化冰
書記員劉美月
成為第一個(gè)評論者