源德公司申請再審稱：（一）二審判決適用法律錯誤。1.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條的規(guī)定，在認定股東查閱會計賬簿有不正當目的時，公司應當證明股東行使知情權(quán)“可能”而非“必然或者實際”導致公司的合法利益受損。由于損害結(jié)果并未實際發(fā)生，對可能損害公司利益之情形需要通過常理進行判斷，借助于股東的客觀行為合理認定或者進行法律推定。二審判決并未運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗對化學發(fā)光香港公司及其代表人保國武的客觀行為進行認定，而以其行為在其他法域的合法性否定其在我國法域內(nèi)對源德公司產(chǎn)生損害的可能性。2.清盤人保國武等系開曼群島大法院根據(jù)中國醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱中國醫(yī)療公司）債券持有人的申請而委任的，向債券持有人組成的清盤委員會匯報工作。二審判決在認定化學發(fā)光香港公司查閱會計賬簿的通報對象時，只注意到化學發(fā)光香港公司向中國醫(yī)療公司進行通報這一表象，忽略了其向中國醫(yī)療公司的清盤人和債券持有人進行通報這一實質(zhì)目的。3.源德公司在原審中提交證據(jù)證實：清盤人向媒體廣泛、大量發(fā)布了未經(jīng)證實的涉及中國醫(yī)療公司及其原實際控制人的負面新聞；有債券持有人到源德公司經(jīng)營場所進行干擾甚至與源德公司的員工發(fā)生了嚴重肢體沖突；為保證公司正常經(jīng)營，源德公司的其他股東曾與清盤人溝通，提出了參照資產(chǎn)評估報告作出的股權(quán)收購方案，但清盤人在知曉源德公司并未收到中國醫(yī)療公司相關(guān)募集資金的情況下，堅持以中國醫(yī)療公司未償還債券金額為基礎進行協(xié)商，并以源德公司存在違規(guī)行為為由，試圖迫使源德公司代中國醫(yī)療公司清償債務?？紤]到清盤人和債券持有人前述行為，源德公司有理由相信如果其借由化學發(fā)光香港公司的股東身份獲取源德公司的商業(yè)秘密，極有可能通過騷擾合作伙伴、散布不實信息等方式，進一步干擾源德公司的正常經(jīng)營活動，以實現(xiàn)向源德公司施壓、轉(zhuǎn)嫁中國醫(yī)療公司海外債務的目的，從而損害源德公司的合法利益。4.二審判決忽略了本案存在可以被認定為《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條第四項規(guī)定的“股東有不正當目的的其他情形”。如果股東的行為并不以損害公司利益為目的，僅為自己或他人獲取一定利益，但事實上可能會對公司的既存利益或潛在利益造成損害的，也宜認定為具有不正當目的?；瘜W發(fā)光香港公司認可其查閱會計賬簿的目的之一是了解中國醫(yī)療公司所募集的4.26億美元的流向。清盤人在境外多起案件中主張該筆資金未按照披露用途使用，并提出了該筆資金用于虛假交易、賭博、詐騙等多種可能，以幫助債券持有人從多種途徑獲得賠償?？梢灶A見，在化學發(fā)光香港公司查閱會計賬簿后，作為其代表人的清盤人將會把由此獲得的相關(guān)信息用于多起案件訴訟中，這就勢必導致源德公司的商業(yè)秘密擴散至立場不一致甚至對立的非股東方，損害源德公司的合法利益，將源德公司置于巨大風險之中。因此，化學發(fā)光香港公司查閱會計賬簿存在不正當目的。二、化學發(fā)光香港公司行使股東知情權(quán)違反《中華人民共和國國際刑事司法協(xié)助法》。該法第四條第三款規(guī)定，非經(jīng)中華人民共和國主管機關(guān)同意，外國機構(gòu)、組織和個人不得在中華人民共和國境內(nèi)進行刑事訴訟活動，中華人民共和國境內(nèi)的機構(gòu)、組織和個人不得向外國提供證據(jù)材料和協(xié)助。源德公司提交的新證據(jù)可證實清盤人試圖利用化學發(fā)光香港公司通過行使股東知情權(quán)，為境外的刑事案件調(diào)查取證，違反了上述法律的相關(guān)規(guī)定，應予禁止。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第六項，申請再審。